安信信托回应三大焦点问题！2022年预亏10亿，非公开发行股票获审核通过

　　作为重组计划的重要一步，安信信托非公开发行股票事项近日获得证监会审核通过。

　　1月31日，ST安信发布公告显示，1月30日，中国证监会发行审核委员会对安信信托非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

　　目前，安信信托尚未收到证监会对本次非公开发行股票事项的书面核准文件， 公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

　　当日，安信信托还发布了2022年年度业绩预亏公告，经财务部门初步测算，预计2022年年度归属于上市公司股东的净利润将继续亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-10亿元左右。

　　根据此前披露，安信信托拟向上海砥安非公开发行不超过43.75亿股境内上市人民币普通股股票；发行价格以不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额，即2.06元。

　　1月30日，中国证监会发行审核委员会对安信信托非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。

　　与此同时，安信信托就证监会1月28日出具的《关于请做好安信信托非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”) 进行了书面回复，主要聚焦发行后有无实际控制人、强制措施执行进展以及对外担保风险等三大问题。

　　问题1：发行后有无实际控制人？

　　安信信托目前无控股股东，无实际控制人。根据本次非公开发行方案，本次非 公开发行采取定价发行方式，上海砥安作为通过认购本次非公开发行的股份取得ST安信实际控制权的投资人，发行后将成为安信信托控股股东。

　　上海砥安股东上海电气、上海国盛、上海机场、上海国际为上海市国资委下属企业，合计持有上海砥安股份比例为78.46%。证监会要求进一步说明并披露上海市国资委对上海砥安相关股东的授权经营情况，安信信托认定发行后自身无实际控制人的依据是否充分等内容。

　　关于实际控制人相关问题，安信信托回复，本次发行后，上海砥安持有公司50.30%的股份，为公司的控股股东。上海砥安股权分散，不存在持股或能够控制表决权超过30%的股东，不存在任一股东依其对公司直接或间接的股权投资关系、协议安排或其他安排而实际控制公司的情形，上海砥安无控股股东、无实际控制人。鉴于安信信托的控股股东上海砥安无控股股东、实际控制人，发行人的股权向上穿透后，应亦无实际控制人。

　　问题2：强制措施执行进展和影响如何？

　　《告知函》提及，安信信托前期存在较多违法违规事项。2022年6月，上海证券交易所就安信信托未及时披露提供大额保底承诺事项等问题对公司及相关个人作出公开谴责处分:2022年8月，中国银保监会作出强制措施决定，要求安信信托股东国之杰自收到审慎监管强制措施决定书之日起1个月内转让所持的安信信托全部股权。

　　证监会要求说明并披露相关强制措施决定的执行进展以及对安信信托的影响情况，以及是否存在因前期涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，是否存在受到行政处罚的风险。

　　关于相关强制措施决定的执行进展，安信信托回复显示：

　　2022年8月30日，国之杰分别和上海砥安投资管理有限公司、中国银行股份有限公司签署《股份转让协议》，向上海砥安转让安信信托5.77亿股股份，占公司总股本的10.54%;向中国银行转让2.73亿股股份，占公司总股本的5.00%。前述股权交易已于2022年8月31日完成过户。

　　2022年9月，安信信托与中国信托业保障基金签署的《债务和解协议》中所涉14.55亿股安信信托股份的全部权利转移给了信保基金，司法判决抵偿公司所负债务42.63亿元，前述股票已于2022年9月19日过户至信保基金。

　　国之杰持有的剩余约5.63亿股由查封冻结的机构执行司法拍卖，2022年9月及12月，国之杰持有的部分安信信托股票被上海金融法院通过司法拍卖的形式过户给了第三方投资人。截至本告知函回复出具之日，国之杰持有安信信托股票2.05亿股，占公司总股本的3.75%。

　　安信信托表示，国之杰所持公司部分股份目前尚处于冻结及轮候冻结状态，后续或将通过司法处置方式逐步完成过户，不构成违反上海银保监局强制措施决定的情形。上述执行对安信信托及本次非公开发行不会产生不利影响。

　　此外，截至本告知函回复出具之日，安信信托最近36个月受到行政处罚或监管措施共 6 笔，上述内容上市公司均已对外进行披露。截至本告知函回复出具之日，公司不存在尚未披露的被立案调查以及受到处罚的情形。

　　相关处罚或监管措施具体情况如下：

　　

　　问题3：是否存在违规担保？

　　安信信托及股东国之杰在2005年共同承诺自2008年起对鞍山市财政局进行为期20年的补贴，国之杰于2006年承诺由其承担补贴事项。同时，安信信托存在三笔对外担保，担保金额为4.9亿元，目前相关担保涉及的主债务均已逾期。

　　证监会要求安信信托说明并披露公司及股东国之杰对鞍山市财政局的补贴事项实施情况，后续是否存在实际承担该项补贴的风险；以及对外担保相关情况，被担保方是否与公司原控股股东存在关联，是否实质上存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　　关于补贴实施情况，安信信托回复，虽然国之杰和安信信托已签署协议承诺对鞍山市财政局进行补贴，但2006年4月国之杰已对公司作出承诺，针对上述补贴事项由国之杰独自承担。考虑到：(1)前述补贴的背景实质上是针对2002年原鞍山信托重组中国之杰取得上市公司控股权的一揽子安排；(2)截至本告知函回复出具之日，上市公司从未实际支付过上述补偿款项，公司实际承担该项补贴的风险较低。

　　关于对外担保事项，安信信托回复，三笔担保业务不属于违规担保。三笔对外担保的被担保方与原控股股东不存在关联方关系， 担保涉及的贷款资金未实际流向原控股股东关联方，不构成“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。

　　公告显示，截至2022年9月30日，三笔担保业务涉及的三笔贷款已逾期，上市公司综合增信措施及借款人和担保人情况，累计计提预计负债-信用减值损失26221.60 万元。目前相关银行已经就该事项向法院提起诉讼，相关案件正在审理阶段。

　　安信信托表示，对于上述4.9亿元担保对上市公司的影响，如今后法院最终裁决构成上市公司经济利益流出，上市公司首先将根据协议约定追偿反担保方相关责任。

　　安信信托还发布了2022年年度业绩预亏公告，经财务部门初步测算，预计2022年年度归属于上市公司股东的净利润将继续亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-10亿元左右。预计2022年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5亿元左右。截至2022年末，归属于上市公司股东的净资产预计1.5亿元左右。

　　预亏主要原因是，报告期内，公司因对中国信托业保障基金有限责任公司（代表中国信托业保障基金）（以下简称“信托保障基金”）债务本金44.5亿元负债（期末剩余本金8亿元）计提利息约6.3亿元，其中本金36.5亿元计提利息至2022年9月，本金8亿元计提利息至年末;对败诉案件计提违约金形成本期亏损约7.10亿元;公司运营、计提减值准备等其他因素形成本期亏损约2.6亿元。上述事项考虑所得税影响后合计构成本年度亏损约10亿元。

　　公司净资产变动主要影响因素为：2022年12月28日，公司与信托保障基金就相关债务达成和解，和解的债务总额合计55.24亿元，包括本金36.5亿元、2021年7月23日前计提利息10.7亿元、2021年7月23日后计提利息8.04亿元。对于债务和解总额55.24亿元超过司法偿债确认42.63亿元部分的12.61亿元，构成公司的债务重组利得。鉴于信托保障基金目前是公司的第一大股东，上述债务和解事项将适用权益性交易的有关会计处理规定，相关债务重组利得将计入资本公积。上述事项考虑所得税后对公司期末净资产影响约9亿元。

　　安信信托表示，根据公司初步测算，2022年度公司实现营业收入约2亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入不低于1亿元，且截至报告期末，公司净资产为正，上述指标未触及财务类退市风险警示。