重磅！新三板分层管理办法正式落地 进层机会1变6！

      3月4日晚，全国股转公司新修订的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》及配套指南正式发布。

　　新办法在进层时间安排上做了重大调整，由此前每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。

　　

　　换而言之，新三板企业此前每年仅一次进层机会，现在每年进层机会升为6次。

　　业内人士普遍认为，修订后的《分层管理办法》的实施将加速优质企业进入北交所。

　　分层频次从一年1次到一年6次

　　具体而言，此次修订的《分层管理办法》对进层条件、降层规定、分层频次等方面都进行了优化或调整，主要体现在五个方面：

一是优化进层财务条件，促进创新层公司质量提升。各相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。包括净利润标准适当降低净资产收益率要求；收入增长标准适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。

　　二是调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局。取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

　　三是优化进层频次，引导企业合理安排融资发展规划。全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次，企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。对于计划在9月进入创新层的公司，为了从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。

　　四是强化规范要求，压实各方责任。明确在创新层调整过程中，挂牌公司及主办券商等自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。对存在资金占用、违规担保等情形的，必须“先整改、再进层”。

　　五是严格降层安排，及时调出不适合在创新层挂牌的公司。情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。

　　进入创新层应符合以下条件

　　据了解，修订后的《分层管理办法》于3月4日正式实施，挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

(一)最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，截至进层启动日的股本总额 不少于 2000 万元;

　　(二)最近两年营业收入平均不低于 8000 万元，且持续增长，年均复合增长率不低于 30%，截至进层启动日的股本总额不少于 2000 万元;

　　(三)最近两年研发投入累计不低于 2500 万元，截至进层启动日的 24 个月内，定向发行普通股融资金额累计不低于 4000 万元(不含以非现金资产认购的部分)，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于 3 亿元;

　　(四)截至进层启动日的 120 个交易日内，最近有成交的 60 个交易日的平均股票市值不低于 3 亿元;采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家数不少于 4 家;采取集合竞价交 易方式的，前述 60 个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票 累计成交量不低于 100 万股;截至进层启动日的股本总额不少于 5000 万元。

　　同时，挂牌公司进入创新层还需要同时符合下列条件：

　　

　　

　　股转公司充分吸收市场合理意见

　　值得一提的是，全国股转公司表示，《分层管理办法》公开征求意见期间，市场各方高度关注，提出了诸多宝贵的意见建议。

　　其中，全国股转公司透露，各方市场主体均表达了希望取消合格投资者50人的诉求。主要原因有三：一是创新层功能定位调整后，更加聚焦于筛选潜在优质公司并予以规范培育，为北交所做足资源储备，合格投资者人数不是衡量其质量的关键因素。二是不符合50人要求的公司数量较多且部分公司质地优良，但多数优质企业上市前并无分散股权意愿。三是取消50人要求可有效降低挂牌公司进层前突击“凑人头”等违规操作的风险。

　　经认真研究，全国股转公司对其中的合理意见进行了充分吸收，在征求意见稿基础上重点做了如下修改：

一是细化研发条件中发行融资的计算时点和认购方式。

　　二是明确挂牌同时进入创新层公司发行市值的计算依据。

　　三是优化层级进入和调整的流程安排。针对其他与进一步完善创新层差异化制度安排相关的建设性意见，全国股转公司将在后续工作中持续研究推进。

　　为保障修订后的《分层管理办法》顺利实施，全国股转公司配套修订了《分层调整业务指南》，进一步细化和明确有关要求，便利市场主体适用。

一是进层条件方面，适配新增研发进层标准，明确研发支出的专项信息披露要求。

　　二是进层频次方面，匹配每年6次的进层安排，明确以每次进层启动日作为相关数据基准日。

　　三是进层流程方面，针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求，嵌入核查与整改安排，明确“先整改、后进层”。

　　四是降层流程方面，不再区分即时降层和定期降层，统一归并为降层情形认定即启动调整程序。

　　根据修订后的分层管理制度，全国股转公司同步发布了2022年创新层进层实施相关工作通知，明确了分批进层具体时间安排。挂牌公司及主办券商等中介机构可以结合企业发展规划、年报披露进度等具体情况，合理选择进层时间，稳步有序、实事求是地做好自查、核查等各项准备工作。

　　业内：“将加速优质企业申报北交所”

　　申万宏源新三板首席分析师刘靖指出，此次调整创新层条件，其中ROE8%降到6%，略低于北交所要求；收入标准将6000万收入提高至8000万，增速从50%调到30%；增加研发+融资进层条件；做市市值从6亿降为3亿，做市商家数从6家变为4家，更匹配北交所申报标准，体现股转公司与北交所“后备军”和“训练营”关系。

　　此外，取消“50个合格投资者人数”要求，在刘靖看来，这无疑是在降低企业负担，他表示，“50个合格投资者的要求本意上是要求创新层公司有一定流动性的基础，但该指标容易操纵，且形成了一些灰色产业，取消该指标可以降低企业进层不必要的负担。”

　　值得注意的是，此次修订拟增加每年创新层调整频次，从每年5月一调，变为2-6月和9月一调。

　　对此，刘靖认为，“该做法鼓励企业错峰发布年报，平衡好申报北交所时间。调整前，大批企业5月从基础层调至创新层，同时申报辅导验收，形成验收和申报的高峰，调整后企业和券商更加从容；另一方面，通过“研发+融资”标准符合进入创新层的公司，在5-6月完成融资指标的，可以在9月调整，不必再等近一年时间进入创新层。”

　　中金公司最新研报观点也指出，综合来看，本次修订进一步放宽了创新层入层标准，增强了对于优质企业的吸引力。随着新三板改革深化、去年完成整体平移精选层设立北交所，本次调整新三板分层管理办法有利于统筹新三板基础层、创新层与北交所间的制度协同，对于发挥新三板分层制度优势，提升服务创新型中小企业能力有重要作用。

　　分层频次增加或带来新的投资机遇

　　有机构投资者表示，此次《分层管理办法》的修订也将带来一定的投资机会。

　　在广东力量资本总经理朱为绎看来，对于不符合前三套标准的基础层企业来说，如何利用第四套标准升层，是我们的投资机会。

　　“我们可以去挖掘暂不符合第一套和第二套升层标准，但2021年预计利润增长较好的企业（即2020年的利润低于1000万元，2021年预计收入低于8000万元或者2021年预计收入比前两年复合增长低于30%），这类企业一定会利用第四套标准以及多次分层的机会，在今年进入创新层，今年年报公布后再申报北交所。”朱为绎补充道。

　　因此，朱为绎指出，“我们的投资机会或来自于三方面，3个亿市值以下的企业或维持在3个亿市值以上；其次非做市企业，成交量在一定交易期间要维持100万股以上；最后，股本低于5000万股以下的企业在2021年年报公布后，或会有高送转的机会。”

　　安信证券研究中心总经理助理诸海滨团队指出，进入创新层条件和降层条件优化后，《新办法》对创新型成长性企业定位更加明确。或新增三百余家符合新创新层条件公司，补充北交所后备力量。

　　诸海滨团队按近2年财务数据对现有基础层进行筛选，预计新增符合创新层初步条件的企业共300余家（剔除重复），其中243家基础层企业符合创新层条件一；158家基础层企业符合创新层条件二；4家基础层企业符合创新层条件三（研发标准）；11家符合创新层条件四（做市商）。

　　与此同时，诸海滨团队认为，此次标准调整将积极发挥做市商专业识别能力，或为创新层新发力点。未来或将会有更多创新型企业通过这一条件进入创新层。调整或也将进一步推动未来券商的核心竞争力从过去的单一头部优势逐步转型为比拼综合实力和构建生态闭环。

　　“提升质量是2022年主线，分层管理办法调整将加速优质企业进入北交所。在北交所正式成立后，新股发行速度并没有明显加快，叠加整体A股趋严的审核倾向，当前北交所更迫切的需求还是提高申报公司的质量。预计22年下半年北交所新股质量将明显提升。”刘靖补充道。