深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）

　　第一章 总则

　　1.1为了规范上市公司的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》

　　(以下简称《股票上市规则》),制定本指引。

　　1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定),诚实守信,自觉接受本所监督管理。

　　1.3上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、

　　规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免, 履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　第二章 公司治理第一节 总体要求

　　2.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构,明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务,保证股东充分行使其合法权利,确保董事会对公司和股东负责,保障重大信息披露透明,依法运作、诚实守信。

　　2.1.2上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　2.1.3市公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　2.1.4上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

　　2.1.5市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能 够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　2.1.6上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取

　　相应措施并及时披露。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

　　2.1.7上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

　　2.1.8上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

　　第二节 股东大会

　　2.2.1上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、 质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

　　2.2.2上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

　　《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见, 不得无故拖延。

　　2.2.3对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

　　2.2.4上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公

　　司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则,但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

　　2.2.5上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他

　　机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。

　　2.2.6上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

　　2.2.7股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依 据本指引第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见的事项, 中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2.2.8上市公司股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

　　2.2.9对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在

　　股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

　　2.2.10中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

　　2.2.11董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

　　2.2.12上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,

　　不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。

　　2.2.13上市公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现” 等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。

　　第三节 董事会

　　2.3.1董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,公平对待所有股东,

　　并关注其他利益相关者的合法权益。

　　2.3.2上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

　　2.3.3董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。

　　2.3.4董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

　　2.3.5董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和

　　召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料, 包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

　　2.3.6董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

　　2.3.7董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或

　　者几个董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。

　　第四节 监事会

　　2.4.1上市公司监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。

　　2.4.2上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

　　2.4.3监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查等职责。

　　2.4.4监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。

　　2.4.5监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　第五节 内部控制

　　2.5.1上市公司应当完善内部控制制度,确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 公司应当建立健全印章管理制度,明确印章的保管职责和使

　　用审批权限,并指定专人保管印章和登记使用情况。公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

　　2.5.2上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

　　2.5.3上市公司应当设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。

　　2.5.4上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审 计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工作。

　　2.5.5审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时, 应当履行下列主要职责:

　　(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

　　(二)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;

　　(三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

　　(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　2.5.6内部审计部门应当履行以下主要职责:

　　(一)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

　　(二)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;

　　(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;

　　(四)至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

　　2.5.7上市公司应当根据自身经营特点和实际状况,制 定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应 当要求各内部机构(含分支机构)、控股子公司,积极配合 内部审计部门的检查监督,必要时可以要求其定期进行自查。

　　2.5.8内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括:销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点, 对上述业务环节进行调整。

　　2.5.9内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　2.5.10内部审计部门应当建立工作底稿制度,并依据有关法律、法规的规定,建立相应的档案管理制度,明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

　　2.5.11内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委 员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当及时向董事会或者审计委员会报告。

　　2.5.12审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年

　　对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应 当及时向本所报告:

　　(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

　　(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相 关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。

　　2.5.13上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内

　　部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年

　　度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容:

　　(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;

　　(二)内部控制评价工作的总体情况;

　　(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

　　(四)内部控制缺陷及其认定情况;

　　(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

　　(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

　　(七)内部控制有效性的结论。

　　2.5.14上市公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐机构(如有)应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。

　　2.5.15如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告(如有),或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的, 公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明,专项说明至少应当包括下列内容:

　　(一)所涉及事项的基本情况;

　　(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

　　(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;

　　(四)消除该事项及其影响的具体措施。

　　2.5.16上市公司应当在年度报告披露的同时,在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件媒体)上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告(如有)。

　　2.5.17上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控

　　制,制定对控股子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。

　　2.5.18上市公司对其控股子公司的管理控制,至少应当包括下列控制活动:

　　(一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;

　　(二)依据上市公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;

　　(三)要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确审议程序,及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议;

　　(四)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件;

　　(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等;

　　(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。

　　2.5.19上市公司的控股子公司同时控股其他公司的,上市公司应当督促其控股子公司参照本指引要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

　　第三章 董事、监事和高级管理人员管理第一节 总体要求

　　3.1.1董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本

　　指引、本所其他相关规定和公司章程,在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内,忠实、勤勉、谨慎履职,并严格履行其作出的各项承诺。

　　3.1.2董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

　　3.1.3董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

　　3.1.4董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的,应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。

　　3.1.5董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。

　　3.1.6董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验, 并保证有足够的时间和精力履行职责。

　　3.1.7董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.1.8董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信 息披露原则,做好上市公司未公开重大信息的保密工作,不 得以任何方式泄露公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、

　　操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立即向本所报告。

　　3.1.9董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管,在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料,按时参加本所的约见谈话,并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。

　　3.1.10董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或者监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务:

　　(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;

　　(二)要求公司违法违规提供担保的;

　　(三)对公司进行或者拟进行重大资产重组的;

　　(四)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的;

　　(五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的;

　　(六)自身经营状况恶化,进入或者拟进入破产、清算等程序的;

　　(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。

　　3.1.11董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事件的,应当同时通报董事会秘书。

　　3.1.12董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件,发现与董

　　事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的,应当及时了解原因,提请董事会、监事会予以纠正,董事会、监事会不予纠正的,应当立即向本所报告。

　　第二节 任职管理

　　3.2.1上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员提名、选任程序,保障董事、监事和高级管理人员选任公开、公平、公正。

　　3.2.2董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书。独立董事在被提名前, 原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书,并予以公告。

　　3.2.3董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:

　　(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;

　　(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

　　(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;

　　(四)本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

　　(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

　　(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

　　(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

　　规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

　　(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、 监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　3.2.4上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二 分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

　　3.2.5董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格,并保证当选后切实履行职责。

　　3.2.6董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　3.2.7董事、监事、高级管理人员候选人简历中,应当包括下列内容:

　　(一)工作经历,其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;

　　(二)专业背景、从业经验等;

　　(三)是否存在本指引第 3.2.3 条所列情形;

　　(四)是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;

　　(五)本所要求披露的其他重要事项。

　　3.2.8董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再 次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理人员候选人的, 公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。

　　3.2.9董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

　　3.2.10董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:

　　(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

　　(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

　　(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。

　　3.2.11董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。

　　3.2.12董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第 3.2.3 条第一款或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的,相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的,经公司申请并经本所同意,相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。在离职生效之前,相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。

　　3.2.13董事长、总经理在任职期间离职,上市公司独立

　　董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。 独立董事认为必要时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担。

　　3.2.14董事、监事和高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、监事和高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

　　第三节 董事行为规范

　　3.3.1董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

　　3.3.2董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

　　3.3.3董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

　　3.3.4出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并

　　对外披露:

　　(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

　　(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

　　3.3.5董事会审议授权事项时,董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事

　　项的执行情况进行持续监督。

　　3.3.6董事会在审议重大交易事项时,董事应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权 益的行为。

　　3.3.7董事会在审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

　　3.3.8董事会在审议重大投资事项时,董事应当认真分

　　析投资项目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

　　3.3.9董事会在审议提供担保事项前,董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况,认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等 风险控制措施。

　　3.3.10董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、

　　重大会计差错更正等事项时,董事应当关注变更或者更正的

　　合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

　　3.3.11董事会在审议提供财务资助事项前,董事应当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会在审议提供财务资助事项时,董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

　　3.3.12董事会在审议为控股子公司(上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外)、参股公司提供财务资助事项时,董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形,以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

　　3.3.13董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时,董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

　　3.3.14董事会在审议委托理财事项时,董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个 人行使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

　　3.3.15董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时,董事应当充分关注上市公司是否建立专门内 部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效, 投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,

　　是否存在违反规定的投资等情形。

　　3.3.16董事会在审议变更募集资金用途事项时,董事应当充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

　　3.3.17董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时,董事应当充分调查收购或者重组的意图,关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或者重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

　　3.3.18董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时,董事应当关注方案的合规性和合理性,是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

　　3.3.19董事会在审议重大融资事项时,董事应当关注上市公司是否符合融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性。

　　3.3.20董事会在审议定期报告时,董事应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整, 是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,经营情况讨论与分析是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见, 不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异

　　议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

　　3.3.21董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股 东大会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向上市公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:

　　(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损;

　　(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险;

　　(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。

　　3.3.22董事应当及时关注媒体对上市公司的报道,发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的,应当及时向有关方面了解情况,督促公司查明真实情况并做好信息披露工作,必要时应当向本所报告。

　　3.3.23出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告并披露:

　　(一)向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;

　　(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的;

　　(三)其他应当报告的重大事件。

　　3.3.24董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了解 公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大 事项、重大问题或者市场传闻,董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清,必要时应当提议召开董事会审议。

　　3.3.25董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整,董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者 存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,董事 会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并 公告。

　　3.3.26董事应当监督上市公司的规范运作情况,积极推动公司各项内部制度建设,主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

　　3.3.27董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止, 并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向本所报告。

　　第四节 董事长行为规范

　　3.4.1董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制 订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展, 依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

　　3.4.2董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立

　　行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不 得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。

　　3.4.3董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。

　　3.4.4董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险的,董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

　　3.4.5董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权, 为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其 依法行使职权。

　　3.4.6董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后, 应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

　　第五节 独立董事行为规范

　　3.5.1独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

　　3.5.2独立董事应当充分行使下列特别职权:

　　(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以

　　聘请中介机构出具专项报告;

　　(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

　　(五)提议召开董事会;

　　(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　3.5.3独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任、解聘高级管理人员;

　　(三)董事、高级管理人员的薪酬;

　　(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

　　(五)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项;

　　(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

　　(八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

　　(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

　　(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本所业务规则及公司章程规定。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

　　3.5.4独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

　　(一)重大事项的基本情况;

　　(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

　　(三)重大事项的合法合规性;

　　(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

　　(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

　　3.5.5独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

　　(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;

　　(二)未及时履行信息披露义务;

　　(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

　　3.5.6除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和本所报告。

　　3.5.7独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。

　　3.5.8出现下列情形之一的,独立董事应当及时向本所

　　报告:

　　(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

　　(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立董事辞职的;

　　(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议 相关事项的提议未被采纳的;

　　(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

　　(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　3.5.9独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职

　　报告并披露,述职报告应当包括下列内容:

　　(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;

　　(二)发表独立意见的情况;

　　(三)现场检查情况;

　　(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

　　(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

　　3.5.10独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,本所根据监管需要可以调阅独立董事的工作档案。

　　3.5.11独立董事任职期间,应当按照相关规定参加本所认可的独立董事后续培训。

　　第六节 监事行为规范

　　3.6.1监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。

　　3.6.2监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。

　　3.6.3监事发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监

　　事会报告,要求相关方予以纠正,并向本所报告。

　　3.6.4监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督, 充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

　　3.6.5监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

　　3.6.6监事审议上市公司重大事项,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

　　第七节 高级管理人员行为规范

　　3.7.1上市公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第 3.3.21 条所列情形之一的,应当及时向总经理或者董事会报告,提请总经理或者董事会采取应对措施。

　　3.7.2上市公司出现下列情形之一的,总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务:

　　(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;

　　(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

　　(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影

　　响或者损害公司利益的事项。

　　3.7.3董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促上市公司建立信息披露事务管理制度,做好信息披露相关工作。

　　3.7.4高级管理人员进行上市公司重大事项决策,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

　　第八节 股份及其变动管理

　　3.8.1上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司法》

　　《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

　　3.8.2上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

　　3.8.3上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前, 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》

　　《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、 高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。

　　3.8.4上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司) 申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)

　　的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):

　　(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时;

　　(二)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会) 通过其任职事项后二个交易日内;

　　(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

　　(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;

　　(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;

　　(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;

　　(七)本所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股 份按相关规定予以管理的申请。

　　3.8.5上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数 据的真实、准确、及时、完整,同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

　　3.8.6上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求, 对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。

　　3.8.7董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报

　　个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股 份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按 100%自动锁定。

　　3.8.8每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上

　　市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位; 当某账户持有本公司股份余额不足一千股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的, 本年度可转让股份额度做相应变更。

　　3.8.9上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、 监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁,其余股份自动锁定。

　　3.8.10在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

　　3.8.11上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

　　3.8.12上市公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内,通过公司董事会在本所网站上进行披露。披露内容包括:

　　(一)本次变动前持股数量;

　　(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

　　(三)本次变动后的持股数量;

　　(四)本所要求披露的其他事项。董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的,本所在本所网站公开披露以上信息。

　　3.8.13上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:

　　(一)相关人员违规买卖的情况;

　　(二)公司采取的处理措施;

　　(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

　　(四)本所要求披露的其他事项。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　3.8.14上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及

　　其衍生品种:

　　(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

　　(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

　　(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

　　(四)中国证监会及本所规定的其他期间。公司董事、 监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。

　　3.8.15上市公司根据公司章程的规定,对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的,应当及时披露并做好后续管理。

　　3.8.16上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务 代表应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:

　　(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、 子女、兄弟姐妹;

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

　　(三)公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

　　(四)中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法

　　人或者其他组织。

　　3.8.17上市公司应当建立董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度,明确上述人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序,并对外披露。

　　第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范第一节 总体要求

　　4.1.1上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

　　4.1.2上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务,及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4.1.3上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。本所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时,相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复,提供相关资料,确认、说明或者澄清有关事实,并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

　　4.1.4上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

　　4.1.5发生下列情况之一时,持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其 履行信息披露义务:

　　(一)相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;

　　(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;

　　(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化,实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

　　(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组;

　　(五)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚的;

　　(六)本所认定的其他情形。

　　上述情形出现重大变化或者进展的,相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞 争情况发生较大变化的,应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。上市公司无法与实际控制人取得联系,或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的,应及时向本所报告并予以披露。

　　4.1.6在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的, 相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实:

　　(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;

　　(二)公司股票及其衍生品种交易出现异常波动;

　　(三)相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密;

　　(四)本所认定的其他情形。

　　第二节 控股股东和实际控制人行为规范

　　4.2.1控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。公司无控股股东、实际控制人的,公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人,履行本节的规定。

　　4.2.2控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

　　4.2.3控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。

　　4.2.4对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人,应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

　　4.2.5控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控

　　制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,相关控股股东、 实际控制人在充分理解后签字盖章。

　　4.2.6控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:

　　(一)直接和间接持有上市公司股票的情况;

　　(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况;

　　(三)关联人基本情况;

　　(四)本所认为应当说明的其他情况。

　　4.2.7控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

　　(一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

　　(二)遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定,接受本所监管;

　　(三)遵守并促使公司遵守公司章程;

　　(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;

　　(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

　　(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;

　　(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提

　　供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

　　4.2.8控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立:

　　(一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免;

　　(二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;

　　(三)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务;

　　(四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;

　　(五)无偿要求公司人员为其提供服务;

　　(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

　　4.2.9控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立:

　　(一)与公司共用银行账户;

　　(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

　　(三)占用公司资金;

　　(四)要求公司违法违规提供担保;

　　(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情 况、财务状况等信息;

　　(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规

　　定及本所认定的其他情形。

　　4.2.10控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金:

　　(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;

　　(二)要求公司代其偿还债务;

　　(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

　　(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

　　(五)要求公司委托其进行投资活动;

　　(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

　　(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

　　(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

　　(九)中国证监会及本所认定的其他情形。

　　4.2.11控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立:

　　(一)与公司进行同业竞争;

　　(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;

　　(三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产;

　　(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

　　4.2.12控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列

　　任何方式影响上市公司资产完整和机构独立:

　　(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;

　　(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;

　　(三)与公司共用机构和人员;

　　(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响;

　　(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

　　4.2.13控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

　　4.2.14控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对上市公司和中小股东利益的影响。

　　4.2.15控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易, 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不得通过任何方 式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他 不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

　　4.2.16控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。

　　4.2.17控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

　　4.2.18控股股东、实际控制人买卖上市公司股份,应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

　　4.2.19控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:

　　(一)公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;

　　(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

　　(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

　　(四)中国证监会及本所规定的其他期间。下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份:

　　(一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织;

　　(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女。

　　4.2.20　　　　控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时, 应当注意协调新老股东更换,确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

　　4.2.21　　　　控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到 或者超过公司股份总数 5%的,应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

　　4.2.22　　　　前条提示性公告应当包括下列内容:

　　(一)拟出售的股份数量;

　　(二)拟出售的时间;

　　(三)拟出售的价格区间(如有);

　　(四)减持原因;

　　(五)本所要求的其他内容。控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份 总数的 5%。

　　4.2.23　　　　控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的,适用本节相关规定。

　　4.2.24　　　　控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

　　4.2.25　　　　控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求 上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息,但法律、行政法规规定的除外。

　　4.2.26　　　　控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开 重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息, 应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前 泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司,并督促公司立即公 告。

　　4.2.27　　　　控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或者投资者调研,不得提供与公司相关的未公开重大信息,不得进行误导性陈述,不得提供、传播虚假信息。

　　4.2.28　　　　控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息,保证所提供的信息真实、准确、 完整。

　　4.2.29　　　　上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规

　　则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定。

　　第三节 限售股份上市流通管理

　　4.3.1　　　　上市公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称限售股份)上市流通适用本节规定:

　　(一)首次公开发行前已经发行的股份;

　　(二)公司非公开发行的股份;

　　(三)其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条件的股份。

　　4.3.2　　　　在限售股份上市流通前,相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

　　4.3.3　　　　上市公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出的各项承诺,其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

　　4.3.4　　　　保荐机构及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作出的各 项承诺,规范股份上市流通行为。

　　4.3.5　　　　上市公司及其股东、保荐机构或者独立财务顾问应当关注限售股份的限售期限。

　　股东申请限售股份上市流通的,应当委托公司董事会办理相关手续。申请对限售股份解除限售应当满足下列条件:

　　(一)申请解除限售的股份限售期满;

　　(二)股东所持股份解除限售,不影响该股东在发行中所作出的承诺;

　　(三)申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为;

　　(四)申请解除限售的股东不存在法律、行政法规、部

　　门规章、规范性文件或者本所业务规则等规定的限制转让情形。

　　4.3.6　　　　保荐机构或者独立财务顾问(如有)应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查,并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和股东承诺,相关信息披露是否真实、准确、 完整发表结论性意见。保荐机构或者独立财务顾问对有关事项存在异议的,应当对异议事项作出详细说明。

　　4.3.7　　　　上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流

　　通申请后,及时办理完毕有关股份登记手续,并在限售股份可以上市流通前三个交易日内披露提示性公告。

　　第五章 信息披露管理第一节 总体要求

　　5.1.1　　　　上市公司应当通过本所上市公司网上业务专区和本所认可的其他方式将公告文件和相关备查文件报送本所, 并通过符合条件媒体对外披露。

　　5.1.2　　　　上市公司信息披露采用直通披露(事后审查)和非直通披露(事前审查)两种方式。上市公司信息披露原则上采用直通披露方式,但本所可以根据信息披露考核结果、 公司治理、内部控制、违法违规等情况调整直通披露主体范围。直通披露公告范围由本所确定,本所可以根据业务需要进行调整。

　　5.1.3　　　　上市公司直通披露的临时公告可以在交易日、单 一非交易日、连续非交易日的最后一日的特定时段提交披露。事前审查的相关公告仅能在交易日特定时段提交披露。

　　5.1.4　　　　上市公司应当完整、准确地选择公告类别,不得

　　错选、漏选公告类别,不得以直通披露公告类别代替事前审查公告类别。公司应当特别关注公告类别中涉及的业务参数录入工作,保证准确、完整地录入业务参数。

　　5.1.5　　　　上市公司应当检查临时报告是否已经在符合条件媒体及时披露,如发现异常,应当立即向本所报告。

　　5.1.6　　　　上市公司应当按照本所相关信息披露业务办理指南(如有)规定的格式、内容和要求等做好信息披露有关工作。

　　第二节 公平信息披露

　　5.2.1　　　　本节所称公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

　　5.2.2　　　　本节所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定应当披露的,对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。

　　5.2.3　　　　本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,在符合条件媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

　　5.2.4　　　　本指引所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人,包括:

　　(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、 个人及其关联人;

　　(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

　　(三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人;

　　(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

　　(五)本所认定的其他单位或者个人。

　　5.2.5　　　　保荐机构和保荐代表人、财务顾问和主办人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务,督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度,发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的,应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。

　　5.2.6　　　　上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露,不得实行差别对待政策, 不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。

　　5.2.7　　　　上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

　　5.2.8　　　　在上市公司未公开重大信息披露前,知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍 生品种。

　　5.2.9　　　　上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序,保证信息披露的公平性:

　　(一)公司应当制定接待和推广制度,内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等;

　　(二)公司应当制定信息披露备查登记制度,对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载, 内容应当至少包括活动时间、地点、方式(书面或者口头)、

　　双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等,公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露;

　　(三)公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的, 应当向本所咨询;

　　(四)公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。

　　5.2.10　　　　上市公司应当根据本节规定确定未公开重大信息的范围,明确各部门及下属公司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。

　　5.2.11　　　　上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查,设置审阅或者记录程序,防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括:股东大会、新闻发布会、产品推介会;公司或者相关个人接受媒体采访; 直接或者间接向媒体发布新闻稿;公司(含子公司)网站与内部刊物;董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体;以书面或者口头方式与特定投资者沟通;以书面或者口头方式与证券分析师沟通;公司其他各种形式的对外宣传、报告等;本所认定的其他形式。

　　5.2.12　　　　特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,上市公

　　司应当合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。

　　5.2.13　　　　上市公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动,或者进行对外宣传、推广等活动时,不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息,只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则, 公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

　　5.2.14　　　　上市公司与特定对象进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外, 应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料,并要求与其签署承诺书。承诺书至少应当包括下列内容:

　　(一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可, 不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询;

　　(二)不泄露无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及 其衍生品种;

　　(三)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;

　　(四)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

　　(五)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司;

　　(六)明确违反承诺的责任。

　　5.2.15　　　　上市公司与特定对象交流沟通时,应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管。

　　5.2.16　　　　上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定 对象采访和调研前,应当知会董事会秘书,董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或者调研人员共同亲笔签字确认,董事会秘书应当签字确认。

　　5.2.17　　　　上市公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序,明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流

　　程,要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的前述文件,并于二个工作日内回复特定对象。

　　5.2.18　　　　上市公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的,应当要求其改正,对方拒不改正的,公司应当及时对外公告进行说明;发现前述文件涉及未公开重大信息的,应当立即向本所报告并公告,同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息,并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　5.2.19　　　　上市公司实施再融资计划过程中,在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时,应当特别注意信息披露的公平性,不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

　　5.2.20　　　　上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。

　　5.2.21　　　　上市公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作,并按照分阶段的原则,同时向所有投资者公开披露重 要新产品研发的完整、具体情况。新产品研发的完整、具体 情况,包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周期、目 前所处的环节及尚需完成的环节,后续研发各阶段的时间安 排及预计投产时间,新产品上市前所需获得相关部门认证或 者取得相关部门批文的情况,对公司经营和业绩的影响情况。公司应当同时对存在的风险进行充分提示,包括但不限于新 产品研发失败的风险、新产品无法获得相关部门认证或者取

　　得相关部门批文的风险等、新产品市场环境发生变化的风险等。

　　5.2.22　　　　证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对上市公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当立即向本所报告并披露有关信息及其影响。

　　5.2.23　　　　除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露, 不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化,有可能影响投资者决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

　　5.2.24　　　　自愿披露预测性信息时,应当以明确的警示性文

　　字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。

　　第三节 业绩预告、业绩快报及其修正

　　5.3.1　　　　上市公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项,及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。如预计公司本报告期或未来报告期(预计时点距报告期末不应超过十二个月)的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的,应当及时进行预告(以下简称业绩预告):

　　(一)净利润为负值;

　　(二)实现扭亏为盈;

　　(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;

　　(四)期末净资产为负值;

　　(五)年度营业收入低于 1000 万元人民币。

　　5.3.2　　　　上市公司应当在以下期限内披露业绩预告:

　　(一)年度业绩预告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日;

　　(二)第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的 4 月 15 日;

　　(三)半年度业绩预告应不晚于报告期当年的 7 月 15 日;

　　(四)前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的 10 月

　　15 日。新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数 据的,应按上述要求披露业绩预告。

　　5.3.3　　　　上市公司预计其经营业绩出现第 5.3.1 条第二款第(三)项情形的,应披露业绩预告,但属于下列比较基数较小情形的,经本所同意后可以豁免披露业绩预告:

　　(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元;

　　(二)上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于

　　0.04 元;

　　(三)上一年半年度每股收益低于或者等于 0.03 元;

　　(四)上一年第一季度每股收益低于或者等于 0.02 元。

　　5.3.4　　　　上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告,明确业绩的变动范围、盈亏金额区间等,不得采用措辞模糊的表述,如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词语来代替。公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计,对于以区间方式进行业绩预计的,业绩变动范围上下限区间最大不得超过 50%,即[(上限金额-下限金额)/下限金额]应不超过 50%,鼓励不超过 30%。

　　5.3.5　　　　上市公司在发布业绩预告后,应当持续关注公司业绩情况或者财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在 下列重大差异情形之一的,应当及时披露业绩预告修正公告:

　　(一)因净利润指标披露业绩预告的,最新预计的净利润变动方向与已披露的业绩预告不一致,或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区间方式进行业绩预计的,最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低于原预告区间金额下限 20%;通过确数方式进行业绩预计的, 最新预计金额与原预告金额相比变动达到 50%以上。

　　(二)因净资产指标披露业绩预告的,原预计净资产为负值,最新预计净资产不低于零。

　　(三)因营业收入指标披露业绩预告的,原预计年度营业收入低于 1000 万元人民币,最新预计年度营业收入不低

　　于 1000 万元人民币。

　　5.3.6　　　　存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司,应当在以下期限内披露业绩预告修正公告:

　　(一)年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的 1

　　月 31 日;

　　(二)第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的 4 月 15 日;

　　(三)半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7 月 15 日;

　　(四)前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的 10 月 15 日。

　　5.3.7　　　　上市公司在对其前三季度经营业绩进行业绩预告及修正时,应当同时披露公司年初至本报告期末(1 月 1 日

　　至 9 月 30 日)以及第三季度(7 月 1 日至 9 月 30 日)的业绩情况。

　　5.3.8　　　　上市公司披露业绩预告时,如存在不确定因素可 能影响业绩预告准确性的,公司应当在业绩预告中作出声明, 并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

　　5.3.9　　　　本所鼓励上市公司在定期报告披露前,主动披露业绩快报。在定期报告披露前业绩被提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当根据《股票上市规则》的相关规定,及时披露业绩快报。拟发布第一季度业绩预告但上年年报尚未披露的公司,应当在发布业绩预告的同时披露上年度的业绩快报。

　　5.3.10　　　　业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、 每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

　　5.3.11　　　　上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有 关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉, 并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

　　5.3.12　　　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对 业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告的披露 准确性负责,确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业 绩快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者,从事内 幕交易和操纵市场行为。

　　5.3.13　　　　本所或者上市公司认为有必要披露业绩预告、业绩快报及其修订公告的,参照本节规定执行。

　　第四节 内幕信息知情人登记管理

　　5.4.1　　　　上市公司应当按照《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和本所

　　《股票上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对上市公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的 内幕信息管理的内容,明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

　　5.4.2　　　　本指引所称内幕信息是指根据《证券法》相关规

　　定,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。本指引所称内幕信息知情人,是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,包括但不限于:

　　(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

　　(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员; 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

　　(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、

　　业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

　　(四)中国证监会规定的其他人员。

　　5.4.3　　　　上市公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写 公司内幕信息知情人档案,并在内幕信息首次依法公开披露 后五个交易日内向本所报备。内幕信息知情人档案应当包括: 姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关 系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情 内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信 息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的 报告、传递、编制、决议等。

　　5.4.4　　　　上市公司披露以下重大事项时,应当向本所报备

　　相关内幕信息知情人档案:

　　(一)公司被收购;

　　(二)重大资产重组;

　　(三)证券发行;

　　(四)合并、分立;

　　(五)股份回购;

　　(六)年度报告、半年度报告;

　　(七)高比例送转股份;

　　(八)股权激励草案、员工持股计划;

　　(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影 响的其他事项;

　　(十)中国证监会或者本所认定的其他情形。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向本所报备相关内幕信息知情人档案。

　　5.4.5　　　　公司进行第5.4.4 条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的, 应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露提示性公告; 还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个 关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名 确认。

　　5.4.6　　　　上市公司应当结合本指引第 5.4.4 条列示的具体

　　情形,合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

　　5.4.7　　　　内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。本所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

　　5.4.8　　　　上市公司应当加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人的范围。

　　5.4.9　　　　在本指引第 5.4.4 条所列事项公开披露前或者筹划过程中,上市公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内幕信息知情人登记工作,并依据本所相关规定履行信息披露义务。

　　5.4.10　　　　内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前,不得透露、泄露上市公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　5.4.11　　　　上市公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的 情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行 责任追究,并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送本所并对外披露。

　　5.4.12　　　　内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内

　　幕信息知情人备案工作,按照本指引的相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

　　5.4.13　　　　上市公司应当采取有效措施,防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

　　5.4.14　　　　上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查,保证内幕信息知情人备

　　案名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真 实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

　　5.4.15　　　　保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构

　　应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相 关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任,督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整,并及时报送。

　　5.4.16　　　　本所可以根据相关规定、中国证监会要求及监管需要,对上市公司内幕信息知情人登记报送的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查。

　　第五节 信息披露的内部控制

　　5.5.1　　　　上市公司应当建立信息披露事务管理制度,规范公司重大信息的范围和内容,信息披露事务档案管理,未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息,除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

　　5.5.2　　　　上市公司应当明确规定董事和董事会、监事和监

　　事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责,至少应当规定以下内容:

　　(一)信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务, 明确董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任,董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。

　　(二)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

　　(三)董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

　　(四)公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

　　5.5.3　　　　上市公司应当明确规定,当出现、发生或者即将

　　发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影 响的情形或者事件时,负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书

　　需了解重大事件的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

　　5.5.4　　　　上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。

　　5.5.5　　　　上市公司应当建立重大信息的内部保密制度,加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导,明确未公开重大信息的密级,尽量缩小知情人员范围,防止泄露未公开重大信息,保证未公开重大信息处于可控状态。

　　5.5.6　　　　上市公司应当明确收到监管部门相关文件的内部

　　报告、通报的范围、方式和流程。

　　5.5.7　　　　上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度,明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。

　　5.5.8　　　　当市场出现有关上市公司的传闻时,公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、 相关责任人等事项进行认真调查、核实,调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、 主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

　　第六章　　　　重大事件管理

　　第一节 证券投资与衍生品交易

　　6.1.1　　　　上市公司从事证券投资与衍生品交易的,适用本节规定,但下列情形除外:

　　(一)作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为;

　　(二)固定收益类或者承诺保本的投资行为;

　　(三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;

　　(四)购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟持有三年以上的证券投资;

　　(五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

　　6.1.2　　　　本节所述证券投资,包括新股配售或者申购、证 券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本 所认定的其他投资行为。其中,委托理财是指上市公司委托 银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融 资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进 行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。本节所述衍生 品,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合 上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的 的组合。

　　6.1.3　　　　上市公司应当合理安排、使用资金,致力发展公

　　司主营业务,不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产 经营相关的产品或者所需的原材料。本所不鼓励公司从事以 投机为目的的衍生品交易。

　　6.1.4　　　　上市公司从事证券投资与衍生品交易,应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则,建立健全内控制度,控制

　　投资风险、注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性,制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求,并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况,如出现投资发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　6.1.5　　　　上市公司从事衍生品交易的,应当合理配备投资

　　决策、业务操作、风险控制等专业人员,指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。公司从事衍生品交易的,原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配,并制定切实可行的应急处理预案,以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

　　6.1.6　　　　上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

　　6.1.7　　　　上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的,或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的,公司在投资之前除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。

　　6.1.8　　　　上市公司从事衍生品交易,管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会,董事会审议通过并及时披露后方可执行,独立董事应当发表专项意见。

　　6.1.9　　　　上市公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易,应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应

　　当在发出股东大会通知前,自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

　　6.1.10　　　　上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议,并在审议后予以公告。

　　6.1.11　　　　上市公司进行证券投资与衍生品交易,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序 和披露义务的,可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月, 期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

　　6.1.12　　　　上市公司相关部门应当针对各类衍生品或者不

　　同交易对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程, 并严格执行止损规定。公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化,及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况,并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

　　6.1.13　　　　上市公司已交易衍生品的公允价值减值与用于 风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公 司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的,公司应当及时披露。

　　6.1.14　　　　上市公司进行委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理

　　财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　6.1.15　　　　上市公司不得通过委托理财等投资的名义规避 重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信 息披露义务,或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的,应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况,并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

　　6.1.16　　　　进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的, 应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施:

　　(一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;

　　(二)理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;

　　(三)受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;

　　(四)其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

　　6.1.17　　　　上市公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

　　第二节 提供财务资助

　　6.2.1　　　　上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为,适用本节规定,但下列情况除外:

　　(一)上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。

　　(二)资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司。

　　(三)中国证监会或者本所认定的其他情形。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照

　　本节规定执行。

　　6.2.2　　　　上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度,在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、 董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制,采取充分、有效的风险防范措施。

　　6.2.3　　　　上市公司提供财务资助,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问(如有)应当对该事项的合法合规性、 对公司的影响及存在的风险等发表意见。

　　6.2.4　　　　上市公司提供财务资助事项属于下列情形之一的, 经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议,本所另有规 定的除外:

　　(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

　　(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

　　(三)本所或者公司章程规定的其他情形。

　　6.2.5　　　　上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资 助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。上市

　　公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参 股公司提供财务资助的,上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

　　6.2.6　　　　上市公司提供财务资助,应当与被资助对象等有

　　关方签署协议,约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的, 公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助 收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前,公司不得向同一对象追加提供财务资助。

　　6.2.7　　　　上市公司披露提供财务资助事项,应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容:

　　(一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序。

　　(二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、 负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与上市公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。

　　(三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对

　　象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情及其担保履约能力情况。

　　(四)为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由。

　　(五)董事会意见,主要包括提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

　　(六)独立董事意见,主要对财务资助事项的必要性、 合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见。

　　(七)保荐机构意见,主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表意见(如适用)。

　　(八)上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额。

　　(九)本所要求的其他内容。

　　6.2.8　　　　对于已披露的财务资助事项,上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:

　　(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。

　　(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三

　　方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。

　　(三)本所认定的其他情形。

　　6.2.9　　　　上市公司存在下列情形之一的,应当参照本节的规定执行:

　　(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。

　　(二)为他人承担费用。

　　(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。

　　(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平。

　　(五)本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

　　第三节 提供担保

　　6.3.1　　　　上市公司为他人提供担保,包括为其控股子公司提供担保,适用本节规定。

　　6.3.2　　　　上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制,并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过,公司不得提供担保。

　　6.3.3　　　　上市公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

　　6.3.4　　　　上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保, 该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反

　　担保等风险控制措施,上市公司董事会应当披露主要原因, 并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益等。

　　6.3.5　　　　上市公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,上市公司可以对资产负债率为 70% 以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时,上市公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　6.3.6　　　　上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时

　　满足以下条件,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对 应新增担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议:

　　(一)被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;

　　(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　前述担保事项实际发生时,上市公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　6.3.7　　　　上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂,但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%:

　　(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一

　　期经审计净资产的 10%;

　　(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象, 仅能从资产负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

　　(三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

　　(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时,上市公司应当及时披露。

　　6.3.8　　　　对于应当提交股东大会审议的担保事项,判断被担保人资产负债率是否超过 70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

　　6.3.9　　　　上市公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保,应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的, 交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。

　　6.3.10　　　　上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等,如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,上市公司董事会应当及时采取有效措施,将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后, 上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,上市公司应当及时采取必要的补救措施。

　　6.3.11　　　　上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其

　　提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行审议程序和

　　信息披露义务。

　　6.3.12　　　　上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同上市公司提供担保,应当遵守本节相关规定。

　　6.3.13　　　　上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

　　第四节 日常经营重大合同

　　6.4.1　　　　上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同(以下简称重大合同),达到下列标准之一的,应及时报告本所并公告:

　　(一)采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人民币的;

　　(二)销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上,且绝对金额超过5 亿元人民币的;

　　(三)公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。

　　6.4.2　　　　上市公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。 公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注度较高事项的,还应当披露进入新领域的原因及可行性论证情况。

　　6.4.3　　　　上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标,合同金额或合同履行预计产生的收入达到第

　　6.4.1 条所述标准的,在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时,应在 第一时间发布提示性公告,披露中标公示的主要内容,包括但不限于:公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标 事项对公司业绩的影响,并对获得中标通知书存在不确定性 和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。公司在 后续取得中标通知书的,应及时按照本节和相关公告格式的 规定披露项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法 取得中标通知书的,应当及时披露进展情况并充分提示风险。

　　6.4.4　　　　上市公司应当及时披露重大合同的进展情况,包

　　括但不限于合同生效或者合同履行发生重大变化或者出现 重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

　　6.4.5　　　　上市公司应当在定期报告中持续披露重大合同的履行情况,包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等。重大合同进展与合同约定出现重大差异,影响合同金额 30%以上的,还应当说明并披露原因。

　　6.4.6　　　　上市公司处于持续督导期的,保荐人应在现场检查中对上市公司重大合同履行情况进行核查,并在现场检查报告中充分说明重大合同的履行是否发生重大变化,是否存在无法履行的重大风险等。

　　6.4.7　　　　上市公司签署重大合同,达到下列标准之一的, 除遵循第 6.4.2 条至第 6.4.6 条的要求外,还应当按照第

　　6.4.8　　　　条的规定履行相应义务:

　　(一)采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 100%以上,且绝对金额超过 10 亿元人民币的;

　　(二)销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 100%以上,且绝对金额超过10 亿元人民币的。

　　6.4.8　　　　上市公司签署达到第 6.4.7 条规定标准之一的重大合同的,还应当履行以下义务:

　　(一)公司董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断。

　　(二)公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见,但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外:1、交易对手基本情况的真实性;2、交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质;3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。

　　(三)公司处于持续督导期的,保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人的结论性意见(如有),并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。

　　6.4.9　　　　上市公司签署政府和社会资本合作项目合同(PPP 项目)或者与他人共同签署工程承包合同等,能够控制该项目的,按照项目的投资金额适用本节第 6.4.1 条和 6.4.7 条相关规定;不能够控制该项目的,按照公司承担的投资金额适用本节第 6.4.1 条和 6.4.7 条相关规定。

　　6.4.10　　　　上市公司在连续十二个月内与同一交易对手方 签署的日常经营合同,经累计计算达到本节第 6.4.1 条所述标准的,应当及时披露,并以列表的方式汇总披露每一份合

　　同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已 按照规定履行相关信息披露义务的,不再纳入累计计算范围。

　　6.4.11　　　　上市公司披露仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性协议等合同,可能对公司财务状况、经营成果或公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当参照适用本节有关信息披露的规定。

　　第五节 募集资金管理

　　6.5.1　　　　本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等) 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

　　6.5.2　　　　上市公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施 的,上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。

　　6.5.3　　　　上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金

　　管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。

　　6.5.4　　　　上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设

　　立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投 入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存 放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告 的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个 交易日内向本所报告并公告。

　　6.5.5　　　　上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金

　　专项账户(以下简称专户),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

　　6.5.6　　　　上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称三方协议)。三方协议至少应当包括下列内容:

　　(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

　　(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

　　(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

　　(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

　　(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

　　(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银

　　行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

　　(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;

　　(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

　　6.5.7　　　　募集资金原则上应当用于上市公司主营业务,除

　　金融类企业外,募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　6.5.8　　　　上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　6.5.9　　　　募集资金投资项目出现下列情形之一的,上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

　　(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

　　(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

　　(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;

　　(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

　　6.5.10　　　　上市公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:

　　(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

　　(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

　　(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

　　(四)变更募集资金用途;

　　(五)改变募集资金投资项目实施地点;

　　(六)使用节余募集资金。公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》第九章、 第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

　　6.5.11　　　　单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的,上市公司使用节余资金应当按照 6.5.10 条第一款履行相应程序。节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

　　节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

　　6.5.12　　　　上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

　　6.5.13　　　　上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

　　(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

　　(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

　　6.5.14　　　　上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

　　(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

　　(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

　　(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;

　　(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

　　(五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　6.5.15　　　　上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合下列条件:

　　(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

　　(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

　　(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

　　(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　6.5.16　　　　上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容:

　　(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

　　(二)募集资金使用情况;

　　(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

　　(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

　　(五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

　　(六)本所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前, 公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部

　　归还后二个交易日内公告。

　　6.5.17　　　　上市公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

　　(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

　　(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外);

　　(三)变更募集资金投资项目实施方式;

　　(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　6.5.18　　　　上市公司变更募集资金用途的,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。

　　6.5.19　　　　上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

　　6.5.20　　　　上市公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　6.5.21　　　　上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　6.5.22　　　　上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告,说明改变情况、 原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　6.5.23　　　　上市公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,

　　将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:

　　(一)募集资金到账超过一年;

　　(二)不影响其他募集资金项目的实施;

　　(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　6.5.24　　　　上市公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:

　　(一)补充募投项目资金缺口;

　　(二)用于在建项目及新项目;

　　(三)归还银行贷款;

　　(四)暂时补充流动资金;

　　(五)进行现金管理;

　　(六)永久补充流动资金。

　　6.5.25　　　　上市公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

　　6.5.26　　　　上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露, 且应当符合以下要求:

　　(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的

　　对象提供财务资助并对外披露;

　　(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

　　6.5.27　　　　上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资 金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30% 的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　6.5.28　　　　保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对

　　上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留

　　结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的, 应当及时向本所报告。

　　6.5.29　　　　独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。

　　第六节 承诺及承诺履行

　　6.6.1　　　　上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重大资产重组有关各方、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等(以下简称承诺人)应当严格履行其作出的各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,不得擅自变更或者解除。

　　6.6.2　　　　承诺人应当及时将其作出的承诺事项告知上市公司并报送本所备案,同时按有关规定予以披露。

　　6.6.3　　　　承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不 得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应 当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切 实履行承诺。承诺事项需要主管部门审批的,承诺人应当明 确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力,在其 经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可 能导致其无法履行承诺时,应当及时告知上市公司,并予以

　　披露,说明有关影响承诺履行的具体情况,同时提供新的履行担保。

　　6.6.4　　　　承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容:

　　(一)承诺的具体事项;

　　(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策;

　　(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);

　　(四)履行承诺声明和违反承诺的责任;

　　(五)本所要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限,不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语, 承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。

　　6.6.5　　　　承诺人所作出的承诺应当符合本指引的规定,相关承诺事项应当由上市公司予以披露,公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本指引的要求,应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务。

　　6.6.6　　　　上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在

　　报告年度经营业绩做出承诺的,公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的,董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情 况进行单独审议,详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施,督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。公司应在年度报告中披露上述事项,要求会计师事务所、保荐机构或财

　　务顾问(如适用)对此出具专项审核意见,并与年报同时在符合条件媒体披露。

　　6.6.7　　　　上市公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的,如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接,相关事项应当明确披露。

　　6.6.8　　　　因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的, 承诺人应当及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺人应当充分披露原因,并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应当提交股东大会审议,承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的,本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。

　　6.6.9　　　　承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等

　　追加承诺,应当满足下列条件:

　　(一)承诺人不得利用追加承诺操纵股价;

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人,不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种;

　　(三)承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。

　　6.6.10　　　　承诺人作出追加承诺后二个交易日内,应当通知上市公司董事会并及时公告。

　　6.6.11　　　　承诺人作出股份限售等承诺的,其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

　　6.6.12　　　　上市公司董事会应当督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的,董事会应当主动、及时要求相关承诺人承担违约责任,并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金计算方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。

　　第七节 变更公司名称

　　6.7.1　　　　本节所称变更公司名称,是指上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或证券简称。公司因股票交易被实施或撤销退市风险警示、其他风险警示等变更证券简称的,不属于本节规范的范围。

　　6.7.2　　　　上市公司应当根据实际经营业务情况审慎对公司名称进行变更,不得随意变更。变更后的公司名称应与公司主营业务相匹配,不得利用变更名称影响公司股价、误导投资者。

　　6.7.3　　　　上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的,原则上应在主营业务变更完成后进行公司名称变更。公司因主营业务变更拟变更公司名称的,原则上应当符合以下标准之一:

　　(一)新业务最近十二个月已实现的营业收入占公司营业收入的比例达到 30%以上;

　　(二)新业务最近十二个月已实现的营业利润占公司营业利润的比例达到 30%以上。在计算新业务实现的营业收入、

　　营业利润占比时,原则上应当选取公司最近一个会计年度经审计的营业收入、营业利润作为比较基数,如公司因实施完成股权收购、资产注入、重大资产重组等原因导致主营业务发生变化的,为增强可比性,应当选取公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或经审阅的备考财务报表中的营业收入、营业利润作为比较基数。

　　6.7.4　　　　上市公司的证券简称应当来源于公司全称,中文证券简称长度原则上不得超过四个汉字(八个字节),英文证券简称长度原则上不得超过二十个英文字符。拟变更的证券简称不得与其他上市公司的证券简称相同或相似,不得出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形,不得含有可能误导投资者的内容和文字,不得违反有关法律法规的规定。拟变更的证券简称不符合以上规定的,本所可以要求公司予以纠正,在公司未按要求纠正前,本所可以不予办理公司证券简称变更。

　　6.7.5　　　　上市公司拟变更公司全称的,应当经董事会和股

　　东大会审议通过。公司应在董事会审议通过后二个交易日内披露董事会决议、拟变更公司名称的公告等文件。公司拟变更公司全称同时变更证券简称的,应当提前五个交易日向本所提交书面申请,本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,公司可以发出召开董事会审议变更证券简称事项的会议通知,经董事会审议通过后披露。

　　6.7.6　　　　上市公司对公司中文全称进行变更的,应当在工商变更登记手续完成后二个交易日内披露变更公司名称的公告,中文全称应以《企业法人营业执照》所载名称为准。

　　6.7.7　　　　上市公司办理实施变更证券简称,应当向本所提交《上市公司变更公司全称报备、变更证券简称申请表》,

　　确定新证券简称的启用日期并及时披露变更证券简称公告。

　　6.7.8　　　　上市公司因拟变更公司名称受到重大媒体质疑的, 应当及时就更名事项作出补充说明并披露。本所可视情况要 求公司在本所投资者关系互动平台(以下简称互动易)召开 投资者说明会,就更名事项与投资者互动交流。公司应当在投资者说明会召开后次一交易日披露投资者说明会的召开 情况。

　　6.7.9　　　　上市公司披露变更公司名称相关公告后股票交易出现异常的,本所可视情况要求公司对股票交易情况进行自查。同时,本所可以要求公司报送内幕信息知情人名单,并可视情况对公司股票交易进行核查。

　　6.7.10　　　　新上市公司确定证券简称时,应当参照本节规定执行。

　　第八节 会计政策、会计估计变更及资产减值

　　6.8.1　　　　本指引所称会计政策变更和会计估计变更,是指

　　《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。股东权益指上市公司资产负债表列报的所有者权益;上市公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者 权益,不包括少数股东权益。净利润指上市公司利润表列报的净利润;上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益。

　　6.8.2　　　　上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更

　　操纵净利润、股东权益等财务指标。

　　6.8.3　　　　上市公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的,会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。会计

　　政策变更公告至少应当包含以下内容:

　　(一)本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、 变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策等;

　　(二)本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务的范围,变更会计政策对定期报告股东权益、净利润的影响等;

　　(三)如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整,导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的,公司应当进行说明;

　　(四)本所认为需要说明的其他事项。

　　6.8.4　　　　上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的, 应当在定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提 交股东大会审议:

　　(一)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的;

　　(二)会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过 50%的。本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例,是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额(取绝对值)除以原披露数据(取绝对值)。

　　6.8.5　　　　上市公司自主变更会计政策的,除应当在董事会审议通过后及时按照 6.8.3 条披露相关内容外,还应当公告以下内容:

　　(一)董事会决议公告;

　　(二)独立董事意见、监事会意见;

　　(三)会计师事务所出具的专项审计报告(适用于需股东大会审批的情形);

　　(四)本次会计政策变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情况;

　　(五)本所要求的其他文件。

　　6.8.6　　　　上市公司自主变更会计政策,未按本指引要求履行审议程序和披露义务的,按照前期差错更正的方法处理。

　　6.8.7　　　　上市公司变更重要会计估计的,应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。公司会计估计变更应当自董事会、股东大会(如适用)等相关机构审议通过该估计变更事项后生效。达到以下标准之一的,应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东 大会审议:

　　(一)会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的;

　　(二)会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影 响比例超过 50%的。本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权益的影响比例, 是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一 期财务报告中适用,据此计算的公司净利润、股东权益与原 披露数据的差额(取绝对值)除以原披露数据(取绝对值)。

　　6.8.8　　　　上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝 对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币的, 应及时履行信息披露义务。公司应按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求,结合可获取的内部与外部信息,合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组

　　或资产组组合出现特定减值迹象时,公司应及时进行商誉减 值测试,并恰当考虑该减值迹象的影响。对因企业合并所形 成的商誉,不论其是否存在减值迹象,都应当至少在每年年 度终了进行减值测试。公司应合理区别并分别处理商誉减值 事项和并购重组相关方的业绩补偿事项,不得以业绩补偿为 由,不进行商誉减值测试。公司应按照《企业会计准则》和 证监会相关规定,在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

　　6.8.9　　　　上市公司披露计提资产减值准备公告至少应当包

　　含以下内容:

　　(一)本次计提资产减值准备情况概述,至少包括本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序等;

　　(二)本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响,至少包括对本报告期所有者权益、净利润的影响等;

　　(三)年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公 司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的,还应当列表至少说明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因;

　　(四)董事会或者其专门委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明(如有);

　　(五)监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明(如有);

　　(六)本所认为需要说明的其他事项。

　　第九节 利润分配和资本公积金转增股本

　　6.9.1　　　　上市公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股本方案时,应当严格遵守本节规定。涉及高比例送转股份的,公司还应当遵守本所《上市公司信息披露指引第 1 号—

　　—高比例送转股份》。

　　6.9.2　　　　上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋,利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

　　6.9.3　　　　上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,科学、审慎决策,合理确定利润分配政策。

　　6.9.4　　　　上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当在公司章程中载明以下内容:

　　(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施;

　　(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或者比例(如有)等。

　　6.9.5　　　　上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。

　　6.9.6　　　　上市公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,

　　公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　6.9.7　　　　在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中,上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息,并采取严格的保密措施,防止方案提前泄露。公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况,及时采取相应措施:

　　(一)如传媒出现有关公司分配方案、转增方案的传闻, 且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人,而公司并未对相关方案进行讨论的,公司应当及时对有关传闻进行澄清;

　　(二)如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动, 或者预计利润分配方案、转增方案已经提前泄露,或者预计相关方案难以保密的,公司应当对拟订的方案及是否计划推出高比例送转方案进行预披露。

　　6.9.8　　　　上市公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时,应当同时向本所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件,文件中应当说明提议人、 提议理由、预披露内容的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股本方案时投赞成票等内容。

　　6.9.9　　　　上市公司应当在预披露公告中披露方案的提议人, 公司确定该方案的理由,方案与公司业绩成长性是否相匹配, 方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内 幕交易方面所采取的措施等内容。预披露公告中可以说明拟 分配的区间范围,但公司应当尽可能缩小该区间范围,以避

　　免误导投资者。

　　6.9.10　　　　上市公司在报告期结束后,至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的,应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时,应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前,出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则, 未约定或者约定不明确的,公司应当按照“现金分红金额、 送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则, 在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定,拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前, 主承销商不得承销公司发行的证券。

　　6.9.11　　　　上市公司在制定现金分红方案时,董事会应当认

　　真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

　　6.9.12　　　　上市公司在披露利润分配方案时,公告应当包含以下内容:

　　(一)按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损(如有)、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、 分配比例、分配总额及其来源。

　　(二)本期利润分配尤其是现金分红的基本情况;现金分红同时发放股票股利的,应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素,说明现金分

　　红在本次利润分配中所占比例及其合理性。公司章程规定以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红的,还应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。

　　(三)利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

　　(四)公司的现金分红水平是否与所处行业上市公司平均水平存在重大差异,如是,应当进一步说明原因。

　　6.9.13　　　　上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值,公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%的,公司应当在披露利润分配方案的同时,披露以下内容:

　　(一)结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素,对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。

　　(二)留存未分配利润的预计用途以及收益情况。

　　(三)公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。

　　6.9.14　　　　上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的,独立董事应当发表明确意见:

　　(一)公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策;

　　(二)公司章程规定不进行现金分红;

　　(三)公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案;

　　(四)公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低;

　　(五)公司存在大比例现金分红;

　　(六)本所认定的其他情形。

　　6.9.15　　　　上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或者不进行资本公积转增股本的,半年度财务报告可以不经审计。

　　6.9.16　　　　上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的 100%,且达到或者超过当期末可供分配利润的 50%的,公司应当同时披露该现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、 方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

　　第七章 投资者关系管理

　　7.1　　　　上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。

　　7.2　　　　上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。

　　7.3　　　　上市公司应当建立投资者关系管理机制,指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人,除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

　　7.4　　　　上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

　　7.5　　　　上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任,完

　　善投诉处理机制。公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

　　7.6　　　　上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时,应当平等对待全体投资者,为中小投资者参与活动创造机会,保证相关沟通渠道的畅通,避免出现选择性信息披露。

　　7.7　　　　上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前,应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息 的,公司应当拒绝回答。

　　7.8　　　　上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动,为使所有投资者均有机会参与,可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的,公司应当提前发布公告,说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

　　7.9　　　　上市公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训,提高其与特定对象进行沟通的能力,增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解,树立公平披露意识。

　　7.10　　　　上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流,建立和投资者沟通的有效渠道,定期与投资者见面。本所鼓励公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明 会,由公司董事长(或者总经理)、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席,对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内

　　容进行说明。公司拟召开年报说明会的,应当至少提前二个交易日发布召开通知,说明召开日期及时间、召开方式(现场/网络)、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

　　7.11　　　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

　　7.12　　　　上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后, 公司应当及时进行公告。公司应当及时更新公司网站,更正错误信息,并以显著标识区分最新信息和历史信息,避免对投资者决策产生误导。

　　7.13　　　　本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式,帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。

　　媒体出现对公司重大质疑时,本所鼓励公司及时召开说明会,对相关事项进行说明。公开说明会原则上安排在非交易时间召开。

　　7.14　　　　上市公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求,公司应当予以提供。

　　7.15　　　　上市公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交 流,指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复,公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务,公司不得在互动易

　　就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回 答。公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据,不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。

　　7.16　　　　上市公司应当充分关注互动易收集的信息以及其 他媒体关于本公司的报道,充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。

　　7.17　　　　上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内,应当编制投资者关系活动记录表,并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时在本所互动易刊载,同时在公司网站(如有)刊载。

　　7.18　　　　上市公司进行投资者关系活动应建立完备的投资 者关系管理档案制度,投资者关系管理档案至少应包括下列内容:

　　(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;

　　(二)投资者关系活动的交流内容;

　　(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况

　　(如有);

　　(四)其他内容。

　　第八章 社会责任

　　8.1　　　　上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时,积极保护债权人和职工的合法权益,诚信对待供应商、 客户和消费者,践行绿色发展理念,积极从事环境保护、社区建设等公益事业,从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

　　8.2　　　　上市公司在经营活动中,应当遵循自愿、公平、等

　　价有偿、诚实信用的原则,遵守社会公德、商业道德,接受政府和社会公众的监督,不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利,不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益,不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权, 不得从事不正当竞争行为。

　　8.3　　　　上市公司应当积极履行社会责任,定期评估公司社会责任的履行情况,自愿披露公司社会责任报告。

　　8.4　　　　上市公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法,制定切实合理的利润分配方案,积极回报股东。

　　8.5　　　　上市公司应当确保公司财务稳健,保障公司资产、 资金安全,在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。

　　8.6　　　　上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定, 建立职工董事、职工监事选任制度,确保职工在公司治理中享有充分的权利;支持工会依法开展工作,对工资、福利、 劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项,通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见,关心和重视职工的合理需求。

　　8.7　　　　上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策,指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、 实施、保持和改进,并为环保工作提供必要的人力、物力、 技术和财力支持。

　　8.8　　　　上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况,对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正,并采取相应补救措施。

　　8.9　　　　上市公司出现重大环境污染问题时,应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。

　　8.10　　　　上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监 督和检查,关注社会公众及媒体对公司的评论。

　　8.11　　　　上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外 披露。社会责任报告的内容至少应当包括:

　　(一)关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况;

　　(二)履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因;

　　(三)改进措施和具体时间安排。

　　第九章 附则

　　9.1　　　　本所建立诚信档案管理系统,记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息。

　　9.2　　　　上市公司发行优先股的,按照中国证监会《上市公司优先股试点管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定执行。

　　9.3　　　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的,本所按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。

　　9.4　　　　本指引由本所负责解释。

　　9.5　　　　本指引自 2020 年 3 月 1 日起施行。

　　附件一:控股股东、实际控制人声明及承诺书附件二:募集资金三方监管协议(范本)

　　附件一:控股股东、实际控制人声明及承诺书

　　控股股东、实际控制人声明及承诺书

　　(法人及其他组织版本)

　　第一部分声明一、基本情况

　　1.　　　　上市公司全称:

　　2.　　　　上市公司股票简称:股票代码:

　　3.　　　　本单位全称:

　　4.　　　　本单位住所:

　　5.　　　　本单位主要业务范围:

　　二、是否有除上市公司外的其他关联公司? 是□否□

　　如是,请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。

　　三、是否负有数额较大的到期未清偿债务? 是□否□

　　如是,请详细说明。

　　四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　九、直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况。请详细说明。

　　十、在上市公司及其控股子公司业务中,过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际 控制人,指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上 市公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列 行为之一,致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的, 将被追究刑事责任:

　　(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

　　(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

　　(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

　　(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保, 或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

　　(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

　　(六)采用其他方式损害上市公司利益的。是□否□

　　十二、除上述问题所披露的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　(正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。 声明人(盖章):

　　此项声明于年月日作出。

　　法定代表人签名: 日期:

　　见证律师: 日期:

　　第二部分承诺

　　(正楷体)作为股份有限公司(以下简称 “上市公司”)的控股股东(或者实际控制人),向深圳证券交易所承诺:

　　一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守

　　《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

　　二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

　　三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守

　　《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。

　　四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守

　　《公司章程》的规定。

　　五、本单位保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益,包括但不限于:

　　(一)本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;

　　(二)本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和 其他股东的合法权益;

　　(三)本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

　　(四)本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性,保证上市公司资产完整、人员独立、财务独

　　立、机构独立和业务独立。本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份。

　　六、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本单位将依法赔偿投资者的损失。

　　七、本单位保证严格履行作出的各项公开声明与承诺, 不擅自变更或者解除。

　　八、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务,积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

　　九、本单位同意接受深圳证券交易所的监管,包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题,提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并委派法定代表人出席本单位被要求出席的会议等。

　　十、本单位承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式, 填报及更新本单位持有上市公司股票及其衍生品种的情况 等,并确保相关信息的真实、准确和完整。

　　十一、本单位授权深圳证券交易所将本单位提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

　　十二、本单位如违反上述承诺和保证,愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所采取的监管措施

　　或者纪律处分。

　　十三、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时,由深圳证券交易所住所地法院管辖。

　　承诺人(盖章): 法定代表人签名: 日期:

　　此项承诺于年月日作出。

　　见证律师: 日期:

　　控股股东、实际控制人声明及承诺书

　　(自然人版本)

　　第一部分声明一、基本情况

　　1.　　　　上市公司全称:

　　2.　　　　上市公司股票简称:股票代码:

　　3.　　　　本人姓名:

　　4.　　　　别名:

　　5.　　　　曾用名:

　　6.　　　　出生日期:

　　7.　　　　住址:

　　8.　　　　国籍:

　　9.　　　　拥有哪些国家或者地区的长期居留权(如适用):

　　10.　　　　专业资格(如适用):

　　11.　　　　身份证号码:

　　12.　　　　护照号码(如适用):

　　13.　　　　近亲属的姓名、身份证号码:配偶:父母:子女: 兄弟姐妹:

　　14.　　　　最近五年工作经历:

　　二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　三、是否在其他公司任职? 是□否□

　　如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。

　　四、是否存在下列情形:

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 是□否□

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 是□否□

　　如是,请详细说明。

　　(六)是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或者间接持有本公司股票及其衍生品种情况。请详细说明。

　　十、在上市公司及其控股子公司业务中,过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　十一、是否参加过中国证监会或者深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人,指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列

　　行为之一,致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的, 将被追究刑事责任:

　　(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

　　(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

　　(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

　　(四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保, 或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

　　(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

　　(六)采用其他方式损害上市公司利益的。是□否□

　　十三、除上述问题所披露的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性?

　　是□否□

　　如是,请详细说明。

　　本人　　　　 (正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

　　声明人(签署): 日期:

　　此项声明于年月日作出。

　　见证律师: 日期:

　　第二部分承诺

　　本人　　 (正楷体)作为　　　　 股份有限公司(以下简称“上市公司”)的控股股东(或者实际控制人),向深圳证券交易所郑重承诺:

　　一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

　　二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。

　　三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。

　　四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。

　　五、本人保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害 上市公司或者其他股东的利益,包括但不限于:

　　(一)本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;

　　(二)本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;

　　(三)本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

　　(四)本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性,保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、

　　机构独立和业务独立。本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份。

　　六、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。

　　七、本人保证严格履行作出的各项公开声明与承诺,不擅自变更或者解除。

　　八、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务,积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

　　九、本人同意接受深圳证券交易所的监管,包括及时、 如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的任何问题,提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并亲自出席本人被要求出席的会议。

　　十、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息,以及本人和近亲属持有上市公司股票及其衍生品种的情况等,并确保相关信息的真实、准确和完整。

　　十一、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

　　十二、本人如违反上述承诺和保证,愿意承担由此引起

　　的一切法律责任和接受深圳证券交易所采取的监管措施或 者纪律处分。

　　十三、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时,由深圳证券交易所住所地法院管辖。

　　承诺人(签署): 日期:

　　此项承诺于年月日作出。

　　见证律师: 日期:

　　附件二:

　　募集资金三方监管协议(范本)

　　甲方:　　　　 股份有限公司(以下简称“甲方”)

　　乙方:　　　　 银行　　　　　　　　 分行(以下简称“乙方”) 丙方:　　　　　　　　 (保荐机构或者财务顾问)(以下简称“丙方”)

　　注释:协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体, 如果募集资金投资项目由上市公司直接实施,则上市公司为 协议甲方,如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施, 则上市公司及该子公司或者上市公司控制的其他企业为协 议甲方。

　　本协议需以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益, 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为　　　　 , 截 止　 年月 日, 专户余额为 万元。 该专户仅用于甲方

　　项目、　　　　 项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金　万元(若有),开户日期为 20 年 月 日, 期限 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》

　　《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问,应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人　　　　 、

　　可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具 本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位 介绍信。

　　五、乙方按月(每月　　　　 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主 办人。丙方更换保荐代表人/主办人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日,即 20　年 12 月 31 日解除。

　　十、本协议一式_份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会　监管局各报备一份,其余留甲方备用。

　　十一、联系方式:

　　1.　　　　　　　　 股份有限公司(甲方) 地址:　　　　　　　　　

　　邮编:　　　　　　　　　　　　　传真:　　　　　　　　　　　　　 联系人:　　　　　　　　　　　　　　　 电话:　　　　　　　　　　　　　手机:　　　　　Email:　　　　　　　　　

　　2.　　　　　　　　 银行　　　　　　　　 分行(乙方) 地址:　　　　　　　　　

　　邮编:　　　　　　　　　　　　　 传真:　　　　　　　　　　　　　 联系人:　　　　　　　　　　　　　　　 电话:　　　　　

　　手机:　　　　　Email:　　　　　　　　　

　　3.　　　　　　　　 (保荐机构或者财务顾问)(丙方) 地址:　　　　　　　　　

　　邮编:　　　　　

　　保荐代表人/主办人 A:　　　　　　　　　　　　　　身份证号码:　　　　　

　　电话:　　　　　　　　　　　 手机:　　　　　　　　　

　　Email:　　　　　　　　 传真:　　　　　

　　保荐代表人/主办人 B:　　　　　　　　　　　　　 身份证号码:　　　　　

　　电话:　　　　　　　　　　　　　　　　　手机:　　　　　　　　　Email:　　　　　　　　　　　　 传真:　　　　　

　　协议签署:　　　　　

　　甲方:　　　　 股份有限公司(盖章) 法定代表人或者授权代表:　　　　　

　　20　　　　 年　　　　 月　　　　 日

　　法定代表人或者授权代表:

　　乙方:　　　　 银行　　　　 分行　　　　 支行(盖章) 法定代表人或者授权代表:　　　　　　　　　

　　20　　　　 年　　　　 月　　　　 日

　　丙方:　　　　 证券(股份)有限公司(盖章) 法定代表人或者授权代表:　　　　　

　　20　　　　 年　　　　 月　　　　 日