对赌、代持、关联交易，科威尔玩得溜

　　合肥科威尔电源系统股份有限公司（下称“科威尔”）即将于7月14日科创板上会，其风险有四个关键词可以形容，它们分别是对赌协议、关联交易、股份代持、逾期未整改。

　　曾关联交易占比过半

　　据了解，科威尔成立于2011年6月，其主要从事测试电源设备的研发、生产和销售。公司产品主要有大功率测试电源、测试系统、小功率测试电源。

　　2017年至2019年，科威尔的营业收入分别为9878.81万元、1.4亿元、1.69亿元，归母净利润分别为4006.7万元、3395.63万元、6162.98万元。

　　（财务摘要，数据来源：上会稿）

　　需要指出的是，在营业收入连续增长的背景下，科威尔归母净利润波动的主要原因是非经常性损益。比如，科威尔2018年存在股份支付费2352.42万元，相当于当年利润总额的60.59%。另外，科威尔2019年归属于非经常性损益的政府补助为528.89万元，相当于当年利润总额的7.49%。

　　扣除掉非经常性损益后，科威尔2017年至2019年的归母净利润逐年递增，分别为3993.27万元、5232.05万元、5671.39万元。

　　从产品分类来看，科威尔同期收入的“大头”来自大功率测试电源业务，其占主营业务收入的比重波动较大，分别为84.44%、88.64%、73.13%。

　　（主营业务摘要，数据来源：上会稿）

　　值得一提的是，相较这个波动，科威尔同期关联交易的占比变化更大。

　　2017年至2019年，科威尔关联交易占营业收入的比例分别为50.69%、3.96%、0%，从2017年的比例过半降至完全没有。

　　对此，科威尔在上会稿中表示，公司在发展初期，为快速拓宽市场和获取客户资源，增强市场响应速度，提升产品市场占有率，需要选取有行业产品经验、市场经营能力和区域客户资源的经销商进行合作，中盛利合等经销商的实际控制人均具有多年的测试电源行业市场产品经营和客户资源的积累。因此，关联销售具有合理性及必要性。

　　英大证券首席经济学家李大霄则对IPO日报表示，此前，关联交易占比较高，会在一定程度上构成IPO审核障碍。

　　（关联交易摘要，数据来源：上会稿）

　　计划IPO后，科威尔加大直销开拓市场的力度，减少与关联经销商之间的销售，除完成与关联经销商已签订的销售合同外，2018年3月起与关联经销商无新增销售合同。同时，科威尔吸纳关联经销商的骨干人员，以及部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款。在完成吸纳转让后，截至2019年底，科威尔的关联经销商全部注销完毕。

　　对赌IPO

　　从股权结构来看，科威尔的实控人为傅仕涛，其合计控制科威尔45.26%的股份。

　　值得一提的是，科威尔报告期内2017年1月时的股东还是邵国红和吴亮，两人分别持有科威尔80%和20%的股份，股东中并没有傅仕涛的身影。

　　（股权结构，数据来源：上会稿）

　　不过，这都是表象，科威尔在此后的科创板申报稿中坦白了代持的“秘密”。

　　邵国红有些像一个“工具人”，其所持800万元出资额中，433万元出资额系为傅仕涛代持，45万元出资额系为邰坤代持，45万元出资额系为叶江德代持，49.5万元出资额系为夏亚平代持，81万元出资额系为唐德平代持，25万元出资额系为蒋佳平代持。邵国红的代持比例高达84.81%。

　　直到2017年11月，合肥市工商行政管理局向科威尔核发了《营业执照》后，科威尔代持的历史才算结束。

　　解决了代持麻烦的科威尔还有其他烦恼。

　　2018年3月，因科威尔使用不合格消防产品逾期未整改，合肥高新技术产业开发区公安消防大队罚款科威尔1000元，罚款科威尔副总经理夏亚平500元。

　　另外，科威尔自2018年起迎来数个新股东，其中两个股东——中小企业基金和滨湖创投需要特别关注。

　　2018年11月至2018年12月期间，中小企业基金和滨湖创投通过增资的方式入股科威尔。其中滨湖创投以600万元认缴科威尔11.58万元出资，中小企业基金以2400万元认缴科威尔46.32万元出资。

　　同时，这两家公司与科威尔和傅仕涛签订《补充协议一》，主要是关于科威尔IPO的对赌。其中，科威尔需2022年12月31日前实现合格IPO；科威尔和傅仕涛需避免财务造假、重大信息遗漏、账外销售等影响实现合格IPO的情况；科威尔的审计报告应为标准无保留意见。如果科威尔和傅仕涛未完成其中任意一项，则中小企业基金和滨湖创投有权要求傅仕涛回购股份。

　　（对赌协议摘要，数据来源：上会稿）

　　《补充协议》约定，前述权利在科威尔提交IPO申请时终止效力，如果上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则重新恢复效力，直至科威尔再次提出上市申请。

　　2019年9月，科威尔进行上市辅导备案。对此，一位上市公司高管对IPO日报表示，如果公司上市后还存在对赌协议，会给股民的利益带来不确定性，因此证监会是不支持的。所以在申报IPO之前，企业都会解除对赌协议。

　　在此背景下，科威尔、傅仕涛、中小企业基金和滨湖创投于2020年2月签署了《补充协议二》，约定终止《补充协议一》。之后，科威尔于2020年3月完成上市辅导，并于2020年4月申报科创板。

　　（辅导信息摘要，数据来源：安徽证监局）

　　关于此前对赌协议约定公司实控人回购的价格是多少，以及公司如果IPO失败，此前签订的对赌协议是否恢复等问题，IPO日报向科威尔发去采访提纲，但截至发稿尚未收到回复。

　　此次科创板IPO，科威尔拟募资2.76亿元，发行不超过2000万股（占发行后的25%）。以此计算，科威尔达到拟募资额时的估值为11.06亿元，中小企业基金和滨湖创投持有的股份增值917.55万元和229.39万元，增值率均为38.23%。

　　另外，如果按7月10日科创板盈利企业137.77倍的平均市盈率计算，则小企业基金和滨湖创投持有的股份增值2.31亿元和5768.26万元，增值率均高达961.38%。

　　（本文来源微信公众号：IPO日报）