科创板惊现并购第一股，豪掷11.5亿收购同行，方案曝光

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　　有人曾说过，一个人做一次好事不难，难的是一辈子好事。谷主深以为然。

　　由此引申开来，一个企业能获得一次“第一”不难，难的是次次都能获得第一。这不，这家名家华兴源创的公司，在2019年7月22 号登陆科创板，股票代码“688001”，成为科创板“第一股”，成为第一个吃螃蟹的人。

　　而就在昨夜，2019年12月6日，华兴源创公告重组预案，将以11.5亿现金加股票的方式，收购同行企业欧立通100%的股权，成为科创板首次公告重组预案的企业，是名副其实的“科创板并购第一股”，又斩获一个“第一”。

　　本谷主掐指一算，此次华兴源创公告重组预案，距离其上市仅仅4个月16天，而距离11月29日上交所公布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，仅仅17天。

　　机会常常是留给有准备的人。

　　那么，两获“冠军”的华兴源创，此次并购方案有何亮点，拟收购的同行又有何过人之处，一起去瞅瞅……

　　华兴源创重组预案有何亮点？

　　亮点一：“协同性”描述成重点！

　　11月29日，上交所公布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，其中的“第七条”和“第二十一条”特别规定，科创板上市公司并购标的，必须与上市公司是同行业具有协同性，具体规定如下：

　　第七条 科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　第二十一条 科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。

　　前款所称协同效应，是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：（一）增加定价权；（二）降低成本；（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；（四）加速产品迭代；（五）产品或者服务能够进入新的市场；（六）获得税收优惠；（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。

　　根据《科创板重组新规》，“协同性”描述成为重点之一。

　　在华兴源创重组预案的第一节就进行了描述：本次交易背景、目的及协同效应。

　　预案认为：第一、欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，且已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，已成为业界独具特色和优势的消费电子智能组装检测设备供应商。因此具有“科创属性”。

　　第二、欧立通与上市公司同属于智能装备制造业，但又有所不同，上市公司从事平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线，欧立通则从事可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备。因此，两者有较大的的业务协同性，能够增加对上游供应商的定价权，降低生产成本，同时能加速产品迭代，并能帮助上市公司的产品或者服务能够进入新的市场。

　　亮点二：被并购标的成长速度快！

　　被并购标的欧立通，全称苏州欧立通自动化科技有限公司。该公司成立于2015 年 2 月 13 日，成立时间并不长，只有不到五年。

　　公司的股权结构也相当简单，只有两名股东（李齐花占65%、陆国初35%），且二人为夫妻关系。公司主营业务为智能组装及检测设备的设计、生产和销售。产品主要应用于消费电子、汽车电子等行业。

　　包括消费电子的三合一保护膜组装设备、屏幕背板组装设备、集成功能测试设备；汽车行业中控系统测试设备、PCBA测试设备等。

　　也许是因为公司的科技属性，公司的业绩成长突飞猛进。

　　预案显示，公司2017年净利润仅1,353.35万，但2018年利润猛增到7,351.56万，增幅达443%，而2019年1-8月的利润为7,157.76万，几乎与2018年全年相当，增幅同样惊人。

　　亮点三、估值PE10.45低于平均水平

　　截至本预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为115,000万元，该定价为交易双方基于消费电子行业整体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定的，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格未显示公允（谷主备注：重组预案第88页原文有错别字，应为“未显失公允”）。

　　根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于33,000万元。

　　根据并购估值惯例，谷主算了一下，根据标的公司未来三年的对赌业绩，公司三年平均利润为1.1亿，公司估值为11.5亿，由此算出标的估值市盈率为10.45倍。

　　按照惯例，A股并购的估值市盈率一般在10-15倍之间，“科创属性”越强的公司，估值越往15上靠，而欧立通10.45倍的估值市盈率，低于行业平均水平，显然十分合理。

　　预案中对此也进行了佐证：

　　亮点四、发行价格打八折吸引力强

　　此次并购的支付方式为发行股份加现金。因此，如何定价就显得十分重要。

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

　　市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　第一、科创板并购重组发股价格打8折，相对于原来的并购九折，被并购公司股东可以更低的价格拿到上市公司股票，对于标的股东来说，增加了吸引力。

　　第二、由于华兴源创上市时间太短，从上市开始到并购董事会决议的时间都不到120个交易日，因此只好选择了从上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日之间共计94个交易日的交易均价。

　　第三、上市公司前94个交易日的交易均价8折为45.19元、60个交易日8折为35.65元、20个交易日8折为26.04元，显然公司的股价在往下走，但上市公司最后还是选择了最近20个交易日8折26.04元作为发股价格，诚意满满！

　　亮点五、限售期三年对赌算总账

　　第一、标的股东承诺的对赌业绩为：公司2019年、2020年和2021年累计归母净利润不低于33,000万元。

　　第二、锁定期为三年，具体解禁条件为：从拿到股票到会计师事务所对欧立通 2021 年实际净利润数出具盈利专项审核报告之日，才能解禁。这也就意味着，欧立通原股东的解禁日期可能要到2022年5月30日左右。

　　显示出上市公司并购的谨慎！

　　亮点六、超额奖励猛！高管与股东均分

　　预案显示，上市公司对欧立通原股东及高管的超额奖励也相当慷慨。第一、实际累计利润超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励。（一般并购为超额部分的50%奖励给团队）第二、奖励安排的金额不超过交易总对价的20%。第三、超额奖励总额50%奖励给原股东，50%奖励给管理团队，见着有份人人共享！

　　亮点七：科创板并购审核大大提速

　　根据《科创板重组新规》，科创板发股并购的审核大大提速。具体如下：1、股东大会决议后3个交易日内向交易所报材料。2、交易所5个交易日内做出是否受理决定。3、材料不符合要求的，有最长不超过30个交易日的补正时间。4、受理申请文件后10个交易日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿。5、普通发股购买资产的，交易所受理后10个交易日出首轮反馈意见。6、一般情况下，普通的发行股份购买资产，交易所受理后45天出结果。7、普通发行股份购买资产回答反馈意见的时间累计是“1+1”（一个月反馈，特殊情况下可以申请延长一个月）。

　　总结来看，算上反馈的时间，发股并购的审核时间大致3个月左右。照此计算，科创板并购第一股有望在2020年3月中旬左右完成并购。

　　本谷主亲笔于芙蓉草堂

　　2019年12月7日

　　（本文来源微信公众号：投行老范）