中国基金报

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深夜大公开!IPO审核50条问答来了:过会企业业绩下滑超50%暂停核准发行,更有三类股东、对赌协议、突击入股,最核心问答全看懂!

  中国基金报记者 汪莹

  3月25日晚间,证监会发布《首发业务若干问题解答》。

  该问题解答共50条,定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。

   

  证监会表示,该问题解答是为了进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革,支持实体经济发展,增强审核工作透明度,提高首发企业信息披露质量,便于中介机构履职尽责。

  基金君经过筛选,将发审委较为关注的涉及股东问题、关联交易、同业竞争、主营业务、持续经营或盈利能力等方面的问答整理如下。

  1、历史遗留股东

  问:历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查?

  答:发行人控股股东或实际控制人存在工会、职工持股会持股的,应当予以清理;间接股东存在此情形不需要清理,但应充分披露;工会或职工持股会持有发行人子公司股份,不构成重大违法违规的不需要清理,但应充分披露。

  涉及较多自然人股东的发行人,保荐机构、发行人律师应进行核查并发表明确意见。

  2、持股锁定期

  问:应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求?

  答:发行人控股股东和实际控制人所持股份自上市之日起36个月内不得转让,其亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

  没有或难以认定实际控制人的,发行人股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%;员工持股计划、持股5%以下的股东、创业投资基金股东除外。

  3、申报前后新增股东

  问:发行人申报前后新增股东的,应如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排?

  答:保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东。申报前6个月内增资扩股的,新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定3年;申报前6个月内受让的股份,应比照转让方持股进行锁定。

  申报后通过增资或股权转让产生新股东的,原则上应撤回发行申请,重新申报。

  但未造成实际控制人变更,未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响,且以下情形除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。

  申报后产生新股东且无需重新申报的,应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。

  4、新三板“三类股东”

  问:发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的,对于相关信息的核查和披露有何要求?

  答:在新三板挂牌期间形成“三类股东”的,中介机构和发行人应核查披露相关信息:

  (1)中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

  (2)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记。

  (3)发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》披露“三类股东”相关过渡期安排,以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应对前述事项核查并发表明确意见。

  (4)发行人应按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员是否直