史上最精炼“实操版”：一文看懂“减持新规”细则！

　　艺术家Mark Conlan作品

　　证监会昨晚发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（投行老范已经第一时间解读），随后上交所和深交所紧急发布《实施细则》，投行老范立刻解读。

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　　减持新规和限售是两码事

　　首先要澄清一个概念，减持新规和限售期是两码事。

　　投行老范翻看很多公众号文章，尤其是一些专业财经媒体的文章，连这个基本问题都没有搞明白。

　　限售期是此前的《公司法》和《证券法》规定的（投行老范昨天文章里已经有详细解读），此次减持新规针对的是法定限售期结束后，上市公司股东如何“套现”（减持）的规定。

　　说白了，即便法律允许你“套现”了，为了不对二级市场造成过大影响，对“解禁”后的股票“套现”行为，也有严格的限制，这就是此次出台的“减持新规”！

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　　减持新规有何亮点？

　　此次减持新规最大的特点就是“堵漏”。

　　投行老范仔细对比了2016年版本的“减持规定”，与“最新的减持规定”相比，有如下一些变化：

　　对象上的变化

　　此次新规将减持对象进行了详细划分：

　　大股东：控股股东以及持股5%以上的股东，其通过IPO获得股份！

　　特定股东：首发前的原始股东、定增的股东。

　　董监高：具有董事、监事、高级管理人员身份的股东。

　　其他股东：包括因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份。

　　投行老范解读：

　　跟2016年减持规定相比，新增的股东有几个，第一个是IPO上市前获得公司股份的股东，第二个就是通过定增获得股份的股东，第三个就是“可交换公司债券换股、股票收益互换”获得股份，其他减持对象在旧版的减持规定里面本来就有。

　　再有一个细节需要关注，上面新增的三类新的受限减持对象，并没有规定股份比例，也就是说，无论比例多少，只要是首发前获得的、定增获得的、其他司法、质押、赠与可交债、可转债等途径获得，都要受到减持新规约束。

　　第二个细节是，在IPO首发中获得股票，比例小于5%以下的，是不受减持新规约束的，通俗一点说，对于打新的5%以下股东，是不受约束的，可见证监会还是鼓励“IPO”首发的，这个细节尤其值得关注！

　　减持数量上的变化

　　第一：大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　新增内容：在2016年版的减持规定中，只规定了大股东（实控人和5%以上且通过首发获得股份的股东），没有规定特定股东。

　　此前规定的是三个月内，此次时间变成了90日，更为细化。

　　其他的不变。

　　第二：对于持有上市公司非公开发行股份的股东（定增股东），通过集中竞价交易减持该部分股份的，连续任意90日内减持不得超过1%，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

　　新增内容：此部分完全是新增，重点针对的是定增获得股份的股东。

　　定增股东在法定限售期之后（12个月），重新设置了减持门槛，总共有两个。

　　一个是连续90天不能超过股本的1%，这个有点形同虚设，一般参与定增的股东持有股份数量不会太多，总数难以超过股本的1%。

　　二个是解禁后12个月内，不能减持超过其持有数量的50%，也就是说，解禁后12个月内，只能先卖一半，实际上将禁售期延长了两年，真正减持完需要三年。

　　新增协议转让和大宗交易规定

　　在讲清楚“协议转让和大宗交易”前，先简单说下这两种方式的概念。

　　协议转让是指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以协议成交的交易方式。

　　大宗交易(block trading),又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易 。

　　大宗交易与协议转让是有区别的，首先协议转让需要证券交易所有关部门审批，而大宗转让毋需审批，其次协议转让价格更加灵活，可以是收盘价也可以是前几个交易日平均价，大宗交易则有溢价与折扣价的不同，一般是以折扣转让居多，让接盘方有利可图，有涨跌幅的股票一般在当日收盘价涨跌幅限制内确定。

　　大宗交易持股时间一般较短，以获取短期价差为主，而协议转让可能是以长期持股居多，如下表：

　　新的减持制度规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

　　采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守采取集中竞价交易任意连续90日内减持不得超过1%。

　　投行老范解读：

　　首先对于大宗交易方式减持，连续90日减持不超股本的2%，受让方限售6个月。

　　这主要针对的是大股东和特定股东的“过桥减持”行为，此前只规定了大股东通过竞价交易方式减持，主要目的是防止对二级市场造成影响，不曾想，大股东为了绕开制度，纷纷通过大宗交易或者协议转让，六个月之后就通过竞价交易套现。

　　此次新规，将大宗交易的“漏洞”也堵上。

　　对于协议转让，要求单次受让不低于股本的5%，针对的是大额交易。

　　对于协议转让方式成为大股东的，短时间内不会套现，因此，对该类股东限制没有那么严格，约束期只有6个月，而且6个月内是可以交易的，不过也要求遵守“连续90日内减持不得超过1%。”

　　（本文来源微信公众号：投行老范）