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丧钟为谁而鸣:战到退市也不认输,*ST华泽已将自己逼入绝境

   

  2017年,于中国股市来说,绝对是个值得纪念的年份。 这一年的监管祭出了完全不同以往的改革措施,改革方向和力度也非昔日能比,而最能体现监管改革决心的事件之一,要数新都酒店和欣泰电气的退市。

  风云君在百乐门代客泊车多年,场子里圣人神仙妖魔鬼怪见了不知凡几,练就了一双忽闪忽闪的水汪汪的大眼睛。这几天,小生装半仙儿给某上市公司卜了一卦,恐有退市之虞。

  这家公司名叫——*ST华泽(000693.SZ)。

   

  一、陕西华泽英雄救美

   

   

  *ST华泽,即华泽钴镍,2013年底成功借壳S*ST聚友(又名聚友网络)登陆深交所主板市场。

   

  聚友网络亏损多年,早在2007年就因连续三年亏损被暂停上市,同时,公司主营业务不断恶化、债台高筑,不得不重组自救。2010年,陕西华泽钴镍金属有限公司(以下简称“陕西华泽”)脚踏五彩祥云而来,欲救聚友网络于水火之中。

  陕西华泽何许人也?风云君翻出了半旧的《重大资产出售及发行股份购买资产关联交易报告书(修订稿)(2013-5-3)》。

  根据报告书,陕西华泽的主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售,主要产品为硫酸镍、电解镍板,伴生品为氯化钴,副产品为铁精粉。

  废话不多说,上业绩:

   

  2010—2013年,陕西华泽分别实现营业收入10.39亿、12.67亿、12.62亿, 净利润分别为8051.78万元、16761.54万元、15632.94万元。总体来说,业绩性感诱人,引得一众绿叶菜们激动不已,2014年恢复上市时,公司股价暴涨了73.13%。

  重组期间,上市公司数次在公告中写道,公司原来的主业已经不行啦,我们找来了非常优秀的接盘侠……额不对,是优质资产。可见,于当时挣扎在退市边缘的聚友网络来说,陕西泽华就是身披金甲战衣的盖世英雄,前来拯救身陷囹圄的绝世美人(美不美的就不要太计较啦……毕竟那个年代上市公司的壳还是很美的)。

  2013年底,陕西华泽100%股权成功注入上市公司,聚友网络大股东卖壳身退,取而代之的是华泽钴镍及其实控人王应虎(王辉、王涛之父)、王辉、王涛(以下简称“王氏家族”)。

  2013—2014年,华泽钴镍还是保住了盖世英雄的尊严,实现营业收入44.08亿、80.49亿,增长率分别为249.17%、82.61%;归属净利润分别为1.12亿、2.18亿,增长率为-28.49%、89.88%。

  霸特,风云君一直坚定地认为,观察上市公司的业绩至少要看3年,事实上,不少一开始业绩生猛的公司就是熬不到第三年,华泽钴镍也不例外。

   

  2015年,“英雄”瞬间翻脸成“狼君”。

  二、英雄翻脸变“狼君”

   

   

  根据2015年年报,当年上市公司实现营业收入85.10亿,同比增长5.70%;归属于上市公司股东的净利润为-1.55亿,同比增长-171.20%;扣除非经常性损益的净利润为-1.21亿,同比增长-155.49%。

  这业绩翻脸真是比风云君翻白眼都快啊……

   

  对于突如其来的巨亏,上市公司在年报中给出了如下解释:

  1、2015年度镍行业持续低迷,镍价创12年来最低,产品售价格大幅下降,导致产品毛利率降低,镍同行业企业均显示亏损;

  2、受镍价持续下降的影响,公司资产减值损失增加;

  3、公司主要产品质量还未达到同行业领先水平,产品附加值不高,利润空间有限;

  4、人民币贬值,汇兑损失增加。

  总而言之,亏这么多钱,都是镍价下跌的锅。镍价低迷是事实,因此出现亏损也无可厚非,但事情并没有这么简单。

  风云君翻阅公告时发现,华泽钴镍在2015年度业绩预告中披露,归属于上市公司股东的净利润为盈利 1,000 万元至 3,300 万元;但后来发布的业绩快报中披露的预计净利润为-8417万;后又对2015年业绩快报进行修正,将净利润调整为-12262万元;

  最终,2015年年报披露的净利润数据却是-15541万元。

  从盈利1000万元至3000万元到亏损1.55亿,这画面太美不敢直视!

   

  通常来说,上市公司一再修改业绩预测数据,这账上肯定有些说不清道不明的东西。不过,大多数时候监管问询,上市公司能自圆其说,这事儿也就过去了。

  但华泽钴镍的事儿大概不小,在2015年年报中,独立董事赵守国先生、雷华锋先生表示:无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。瑞华会计师事务所出具了保留意见的审计报告。

  同时,会计师事务所在报告中指出,华泽钴镍控股股东关联方占用上市公司资金的数额巨大,实际控制人王辉、王涛存在违反重组业绩承诺补偿的风险,监管机构对公司、董事长王涛、财务总监郭立红立案调查等问题,认为公司内部控制存在缺陷,且面临多项风险。

  事实上,在2015年年报发布之前,证监会已经对上市公司、董事长王涛及财务总监郭立红立案调查,案由是涉嫌违反证券法律法规。

  同时,实控人王涛、王辉兄妹因到期未履行重大资产重组盈利预测补偿承诺被四川证监局实施行政监管措施。

  此时距离华泽钴镍借壳成功不过2年时间。至此,华泽钴镍实控人王氏家族在上市公司中为所欲为的真相逐渐浮出水面。

  大小股东们这才发现,当初敲锣打鼓迎回来的“英雄”其实是“狼君”啊!

   

  三、为所欲为的实控人

   

   

  王氏家族掌控上市公司以来,大小动作不知做了多少,交易所的问询函、关注函接到手软,活脱脱视规则于无物的典型。

  而且在刻意隐瞒的情况下,外界很难得知王氏家族到底做了些什么手脚。

  但是,天网恢恢疏而不漏,王氏家族的行径终究受到监管机构瞩目,上市公司连同大批董监高,全部被证监会立案调查,全军覆没。

  2015年11月23日,华泽钴镍收到证监会立案调查通知书;

  2016年3月16日,时任董事长王涛被证监会立案调查;

  2016年3月19日,时任财务总监郭立红被证监会立案调查;

  2016年5月12日,公司董事会成员王应虎、王辉、陈健、赵守国、雷华锋、宁连珠;监事会成员朱小卫、阎建明、芦丽娜;高级管理人员赵强、金涛;离任高级管理人员陈胜利、朱若甫、程永康、吴锋被证监会立案调查。

  2016年6月18日,上市公司收到四川证监局行政监管措施决定书。公告显示, 四川证监局认定华泽钴镍存在以下违规行为:

  “2016年4月29日,你公司在2015年年报中披露,2015年11月16日公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司向关联方陕西星王企业集团有限公司(以下简称星王集团)开具了金额为3亿元的商业承兑汇票,承兑人为你公司,构成事实上的关联担保行为,你公司未依法履行信息披露义务。”

  据此,四川证监局对上市公司采取了责令改正措施;对时任董事王涛(陕西华泽法定代表人)、王应虎(星王集团法定代表人)采取监管谈话措施。同时,实控人王涛、王辉因存在超期未履行重组业绩补偿承诺,被采取责令改正措施。

  惊不惊喜?意不意外?这还只是开始哟。

   

  2016年7月8日,华泽钴镍接到深交所处罚通知。深交所认定,华泽钴镍存在以下违规行为:

  1、 公司与关联方发生巨额非经营性资金往来,未履行审议程序和信息披露义务;

  2、 业绩预告存在重大差异未及时修正;

  3、 存在前期重大会计差错;

  4、 关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务。

  鉴于上述违规事实,深交所对华泽钴镍、实控人王氏家族、关联方星王集团及13名董监高予以公开谴责处分。

  接连被证监局和深交所处分也不算稀奇,但华泽钴镍的故事怎会轻易结束!

  2016年6月29日,华泽钴镍因关联交易和关联担保涉嫌违反证券法规被证监会立案调查;

  2016年10月22日,华泽钴镍第八届董事会7名成员、第八届监事会3名成员、在任及离任共5名高管被证监会立案调查。

  写到此,风云君不禁感叹,各位华泽的大神,快收了神通吧!

   

  2017年7月7日,证监会公布调查结果:

  1、陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳进行关联交易,进而向星王集团提供资

  金,截止2015年6月30日占用余额1,329,340,121元;

  2、华泽钴镍将无效票据入账,2013 年年报、2014 年年报和 2015 年半年报

  存在虚假记载;

  3、华泽钴镍 2015 年为及时披露、且未在 2015 年年报中披露星王集团与陕

  西华泽签订代付新材料项目建设款合同及华泽钴镍为星王集团融资提供担保的

  情况;

  4、华泽钴镍 2015 年未及时披露、且未在 2015 年年报中披露华泽钴镍为王

  涛向山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称三角洲基金)

  借款 3500 万元提供担保的情况;

  5、华泽钴镍未在 2015 年年报中披露华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉共

  同向张鹏程借款事项。

  由此,证监会作出以下处罚决定:

  1、对华泽钴镍责令改正,给予警告并处 60 万元罚款;

  2、对王涛给予警告,并处以 90 万元的罚款,其中作为直接负责的主管人员

  罚款 30 万元,作为实际控制人罚款 60 万元;

  3、对王应虎、郭立红、王辉给予警告,并处 30 万元罚款;

  4、对芦丽娜、赵强给予警告,并处 20 万元罚款;

  5、对宁连珠、朱小卫、阎建明、陈胜利、金涛给予警告,并处 10 万元罚款;

  6、对雷华锋、赵守国、吴锋、朱若甫、陈健给予警告,并处 5 万元罚款;

  7、对程永康给予警告,并处 3 万元罚款。

  同时,鉴于华泽钴镍涉及多项信息披露违法行为,涉案金额巨大,情节严重,严重侵害了华泽钴镍投资者的合法权益,证监会对时任董事长王涛采取取终身证券市场禁入措施;拟对王应虎、郭立红采取 10 年证券市场禁入措施。

  一通处罚下来,王氏家族仨实控人两个被采取证券市场禁入措施,禁入期间不得在任何机构中从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

  而悬而未决的占用上市公司资金问题仍像紧箍咒般缠在王氏家族头上,故事并没有结束,高潮还没来到。

   

  四、业绩巨亏董事翻脸

   

   

  实控人占用了上市公司这么多资金,就算是正常经营的公司也要元气大伤,更何况华泽钴镍本来就咋滴,而其所在行业整体又都处于低潮。

  2016年,华泽钴镍归属于上市公司股东的净利别为-4.04亿,连续2年巨亏,华泽钴镍变成*ST华泽(此前已被实施其他风险警示)。不仅如此,华泽钴镍就算是这个巨亏的成绩单,也被瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

  同时,或许是王氏家族的所作所为已经让董监高们忍无可忍,或许是证监会和深交所接力般的调查、处罚让董监高闻风丧胆,在2016年年报中:

  副董事长刘腾,董事夏海清、陈建兵,独立董事张莹,监事杨源新,副总经理张文涛,财务总监韩江,董事会秘书及副总经理黎永亮集体自怼,表示无法对年报的真实性和准确性负责;

  并且,这种情况一直延续到2017年的半年报,堪称A股奇观。

  光在年报里怼人当然是不够的,2017年5月6日,董事陈建兵辞职后,*ST华泽董事会陷入了短暂的六人时期。

  期间,董事长王应虎(对,已被禁入证券市场却仍然在任!)与副董事长刘腾各成一派,互相捣乱:刘派提案罢免董事长王应虎,并通过诉讼解决实控人占用资金问题;而王派则提案要删除副董事长相关设置及贷款展期、增补董事等事项。

  结果嘛,都以3票对3票被否决。

   

  董事会乱成一锅粥,连深交所都看不下去了,专程发函问候一声:董事会一直只有6个人不行啊,王应虎你不是已经被市场禁入了吗你怎么还在当董事长呀?

  这之后,王派提议的董事钦义发才成功当选,王应虎却仍然稳坐董事长宝座。风云君不知道王董事长是如何摆平反对的董事的,但这个宝座可能已经不是那么舒适了。

  根据2017年半年报,*ST华泽上半年实现归属于上市公司股东的净利润为-7487.55万元,而副董事长刘腾却在半年报中指出,公司面临停产、现金流枯竭、矿权被地方国土部门行政处罚等情况,扭亏就像不可能的任务。

  除了扭亏,大股东资金占用、业绩补偿等问题仍然需要解决,监管盯着呢,紧箍咒松不了。

  那么问题来了,列为看官觉得*ST华泽是会先因连续三年亏损暂停上市,还是因监管实在看不下去直接掏出红牌,罚它退市呢?

  (本文来源微信公众号:市值风云)

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