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我见过最奇葩的IPO!没有之一!居然这么重要的东西都能漏掉

  一个公司,在IPO过程中,成本分析是最重要的项目之一,居然还能有公司把这块忘了。

  成本分析不仅仅与企业完善的内控制度相关联,更重要的是,它与毛利率、利润相挂钩,直接影响企业未来的持续盈利能力。所以,公司在IPO过程中,这一项,必须要极度慎重。

  本案,做汽车内饰的公司——岱美汽车,在2014年6月因成本分析问题被否,后来二次冲刺IPO,终于在2017年5月顺利通关。

  不过,要说起他被否的原因,简直让人哭笑不得。

  因为,奇葩的是,在首次IPO上会过程中,他几乎是把“成本分析”这码事给忘到九霄云外了。(投行、会计师事务所居然也没有提示,不敢相信)

  不仅如此,第一次上会之前,监管层还曾提醒过他多次,要把漏掉的成本分析给补上,但他总是马虎,最终监管层实在没了耐心,干脆否掉了。

  好在岱美汽车幡然醒悟,换了个大保健机构后(券商,从中信证券换成了海通证券),撸起袖子搞成本分析,把之前欠下的全都补上了。

  看在成本分析头头是道的份上,监管层也冰释前嫌,原谅了他的马大哈,让他过了会。

  不过,直到研究完这个案例,我们都不大能相信,第一次IPO上会,是中信当的保荐人,这样的疏漏,实在不应该啊。

  “最奇葩的IPO案例!”

  1

  岱美汽车,是干嘛的?

  岱美汽车,是做汽车内饰的。主要向整车厂商销售遮阳板、头枕、座椅、顶棚中央控制器等。

  其中,遮阳板是王牌产品。

  汽车内饰供应商可以被分为三个等级,从下至上,下一级向上一级提供产品和服务。

  并且,越接近金字塔顶端,研发能力、供货能力的要求越高,盈利空间也越大。

 

  岱美汽车,属于一、二级供应商,主要面向北美、欧洲等国外客户,如通用、福特、大众等。

  其销售模式分为直接供货(一级供应商)和指定供货(二级供应商)。

 

  岱美汽车位于行业中游,其利润空间不仅仅受下游整车销售价格的影响,还受上游原材料价格波动的影响。

  例如,在直接供货模式下,岱美汽车以市场价格采购工程塑料、钢材、化工原料等。

  而近年来,钢铁、橡胶、化工产品等原材料的价格波幅加剧,汽车零部件产业的成本消化,以及经营风险控制能力受到一定挑战。

  2014年以来,受成本增加的影响,我国汽车零部件企业的毛利率在2014年下半年出现了下滑。

  岱美汽车恰好在2014年申报IPO,然而,申报材料中,却对成本分析一笔带过,也未对原材料价格波动的合理性做出合理解释,最终被否。

  2

  可持续盈利能力——成本分析很重要

  对于一家拟上市的公司来说,成本核算是非常重要的环节。

  成本的高低,直接影响着毛利率和利润,如果对成本核查不到位,常常会埋下很多隐患。

  同时,成本控制能力的高低,也体现出企业应对市场竞争,以及抵御原材料价格波动的风险,直接影响着企业可持续盈利的能力。

  所以,成本核算合规,不仅仅是企业的内控制度的要求,更是判断持盈能力的指标。

  一般来说,拟上市公司会在上市前,对成本进行全方位的核查。

  比如,从产品角度出发,需要了解每一项产品的成本明细表,了解单位产品的成本及构成情况,包括:直接材料、直接人工、制造费用等;

  再比如,若报告期内,主要产品单位成本大幅变动的,应该要进行因素分析,并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。[1]

  这样一来,就有助于分析与成本紧密相连的毛利率指标,并对毛利率的变化情况、未来变动趋势进行较为全面的分析。

  总之,尽量多而详实,多角度多方面的去阐述成本的构成、变化、趋势,总是没错的。

  但我们的主角,岱美汽车,这次估计是犯懵了:几乎完全忽视了对成本的分析。

  3

  第一次被否为啥?

  岱美汽车为啥被否?先来看看监管层给出的被否意见:

  发审委在审核中关注到,你公司存在以下情形:

  你公司主要从事汽车方向盘、遮阳板、换挡手柄、座椅总成和内饰件产品的生产和销售业务。

  你公司主营业务成本中,原材料的占比约为80%,其中,化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在报告期内出现一定的变化。

  招股说明书(申报稿)未按主要产品类别,充分披露成本构成,及其变动情况和具体原因。

  你公司和保荐机构,在初审会后的告知函回复以及聆讯现场,均未能对上述变动情况和具体原因作出充分、合理的解释。

  根据招股说明书(申报稿)披露的成本信息,无法印证你公司报告期内成本变动的合理性。

  发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十条的规定不符。

  从上文,我们读出了监管层的“不满”:

  你们的原材料成本为主要营业成本,然而,原材料占成本比重的变化及原因,你们咋都不分析?

  我在初审会后、聆讯现场提醒你们好多次,要充分披露、合理解释。可你们就是不听话,不否你否谁?

  岱美汽车这次做的确实过分了。

  在主营业务分析方面,他只简单罗列了2011-2013年的主营业务成本,及占总主营业务收入的比重。

  而主营业务成本构成的三大要素:直接材料、直接人工、制造费用,并未展开说明。

  在原材料成本方面,只列出了五大类原材料的消耗金额及占主营业务成本的比例,未对近三年数据进行比较分析。

  以上几个干巴巴的数据凑在一起,连两页纸都没写满。更别提什么成本分析了。所以,监管层无法对利润的真实性和盈利能力的可持续性,做出科学的预测和判断。

  所以,岱美汽车在第一次被否后,对上述问题做了360度全方位解析,这也给他二次冲击IPO疏通了道路。

  4

  岱美汽车做了哪些修改?

  岱美汽车第二次申报IPO,立马换了券商和会所。然后,围绕原材料成本、主营业务成本进行了详尽分析。分析新增了四个维度,具体来看:

  新增维度1:原材料采购金额总体稳中增长,产品采购的结构较为稳定

  2014-2017年3月,原材料采购合计8.1亿、8.3亿、9.6亿、2.4亿。

  其中,遮阳板占原材料采购金额的比重最高,也较为稳定,保持在36%-40%之间。

  头枕的整体采购金额,约在13%-18%之间,占比第二。

  新增分析2:原材料采购量与生产领用量基本匹配,采购和生产较为稳定

  以遮阳板的材料采购和领用情况来看,基本保持匹配。其中,面料的采购量略高于领用量,是因为这个面料来自国外,采购周期较长,因为会储备一些库存。

  新增分析3:原材料价格波动与同期市场价格保持基本一致性

  以遮阳板的聚甲醛材料为例,2014年到2016年,它的平均采购价格有所上涨。

  这与同期聚甲醛的市场价格的变动趋势保持一致。

  新增分析4:主营业务成本多角度分析

  2014-2016年,岱美汽车的主营业务成本分别为1.32亿、1.49亿、1.72亿。其中,直接材料占比高达65%以上。

  其中,2016年的直接材料的消耗同比下降了2.51%。

  岱美汽车对此从原材料价格、产品结构,以及相对因素变化上,做了较为完整的对比分析。

  同理,岱美汽车还对直接人工、制造费用做了类似的多角度剖析。

  当然,这还不够,岱美汽车势要将成本细节抠到极致。

  他还分不同产品,对单个产品的“料、工、费”做了详细的分析。例如遮阳板。

  综上,岱美汽车算是使上了吃奶的力气,把之前欠的成本分析,全都补上了。

  先从整体上,阐述了自己原材料采购的数量保持稳定,与生产领用匹配;同时,自身采购价格的波动,也遵循了市场价格的走势。

  然后,又从细节上,将一大块营业成本,按照不同的产品分类,对每一个产品进行了成本构成、成本占比、成本波动等多个维度的分析。

  这个答案,态度足够端正,数据足够详实,监管层表示较为满意,最终放行了。

  PS:

  监管层死抠成本这个关卡,是因为成本的核算,将于毛利、利润息息相关,特别是一些原材料价格波动,对经营业绩造成不利影响。

  说到底还是衡量企业持续盈利能力,同时,也是衡量企业规范性、合规性的体现。

  历史上,像岱美汽车这样,大篇幅削减成本分析的,真是不多见。

  类似案例有深圳市金洋电子。它于2011年5月,被否。被否原因如下:

  你公司报告期内原材料价格呈一定幅度波动,主要产品销售价格持续下降且下降幅度远大于主要原材料价格下降幅度,但你公司毛利率水平处于持续上升趋势,且营业成本变动与原材料价格波动的匹配性存在差异。

  上述事项对你公司盈利能力构成不利影响,申请文件中未能作出充分合理的解释。

  同时,也欢迎加入我们的IPO企业讨论社群,和业内人士一起讨论。

  另外,优塾团队最近推出的《IPO避雷指南》,算是一本沥血之作。

  这即是一本IPO企业雷区指南,又可作为一本企业尽职调查手册,推荐大家阅读,相信会对你有用。

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  本案写作参考材料如下,特此鸣谢:

  [1]公司IPO上市操作指引,谷志威,2017-4

(本文来源于微信公众号:并购优塾)

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